ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30.03.2004 Справа N 32/41-03-2012
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у
складі:
Головуючого судді,
Суддів;
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Приватного підприємства "XXX" на постанову Вищого господарського
суду України від ХХ.11.2003 року у справі за позовом відкритого
акціонерного товариства "ZZZ" до Приватного підприємства "XXX",
товариства з обмеженою відповідальністю "YYY" про розірвання
установчого договору, визнання недійсним статуту, скасування
державної реєстрації та ліквідацію товариства з обмеженою
відповідальністю "YYY",
встановила:
У березні 2003 року відкрите акціонерне товариство "ZZZ"
звернулося з позовом до Приватного підприємства "XXX" про
розірвання установчого договору товариства з обмеженою
відповідальністю "YYY" від 20.02.2000 року, скасування державної
реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю "YYY", визнання
недійсним Статуту вказаного товариства і ліквідацію його. Позов
обґрунтовувався тим, що діяльність товариства з обмеженою
відповідальністю "YYY", що оформлена спірним установчим договором,
може призвести до знищення майна позивача та порушенню прав та
охоронюваних інтересів відкритого акціонерного товариства "ZZZ".
Ухвалою господарського суду Н-ської області від ХХ.03.2003 року
залучено до участі у даній справі в якості другого відповідача
товариство з обмеженою відповідальністю "YYY".
Відповідачі позов не визнавали, посилаючись на його
безпідставність.
Рішенням господарського суду Н-ської області від ХХ.05.2003 року,
залишеним без змін постановою Н-ського апеляційного господарського
суду від ХХ.06.2003 року, позов задоволене з тих мотивів, що
Приватне підприємство "XXX" порушило умови установчого договору
щодо внесення своєї долі до статутного фонду товариства з
обмеженою відповідальністю "YYY", що призвело до порушення прав
позивача.
Постановою Вищого господарського суду України від ХХ.11.2003 року
зазначені судові рішення залишено без змін з тих самих мотивів.
Ухвалою від ХХ лютого 2004 року Верховним Судом України за
касаційною скаргою Приватного підприємства "XXX" порушено
касаційне провадження з перегляду постанови Вищого господарського
суду України від ХХ листопада 2003 року з мотивів її
невідповідності нормам матеріального права.
Товариство з обмеженою відповідальністю "YYY" не використало
наданого законом права на участь свого представника у судовому
засіданні.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників
відкритого акціонерного товариства "ZZZ" та Приватного
підприємства "XXX", перевіривши матеріали справи і рішення, які
приймались судами в процесі її розгляду, Судова палата вважає, що
касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до статті 4 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
товариство з обмеженою відповідальністю
створюється і діє на підставі установчого договору і статуту.
Перелік відомостей, які повинен містити установчий договір,
визначений у відповідних статтях вказаного закону. Враховуючи, що
установчий договір є специфічним видом угод, до нього
застосовуються відповідні загальні положення Цивільного кодексу
щодо підстав та порядку укладання договорів і виникнення
зобов'язань.
Господарський суд Н-ської області неправомірно застосував до
спірних правовідносин положення Цивільного кодексу УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
(чинного на момент розгляду справи) щодо виконання
зобов'язань і відповідальності за їх порушення, оскільки вони не
регулювали правовідносини, які пов'язані з укладанням і виконанням
установчого договору та не містили положення щодо розірвання
зазначеного договору в разі неналежного його виконання. Отже, до
спорів, пов'язаних із вирішенням зазначених питань слід було
застосовувати положення спеціального законодавства, зокрема,
положення Законів України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
, "Про підприємництво" ( 698-12 ) (698-12)
та "Про підприємства
в Україні" ( 887-12 ) (887-12)
.
Зазначені нормативні акти не містять підстав для розірвання
установчого договору.
Окрім того, відповідно до статті 52 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
в разі невиконання учасником
зобов'язання щодо внесення до статутного фонду товариства свого
вкладу, вказаного в установчих документах, він, якщо інше не
передбачено установчими документами, сплачує за час прострочки 10
відсотків річних з невнесеної суми.
Виходячи зі змісту установчого договору, учасники зобов'язуються
передати до статутного фонду новостворюваного товариства певне
майно. Таким чином, відносини по передачі вкладу у статутний фонд
виникають між учасником товариства і самим товариством, яке
створено на підставі установчого договору, а не між учасниками
товариства та, відповідно, заявляти вимоги щодо виконання
зобов'язання по передачі вкладу має право ставити безпосередньо
товариство.
Слід відмітити, що господарський суд першої інстанції безпідставно
застосував до спірних правовідносин пункт 33 постанови Кабінету
Міністрів України від 25.05.1998 року за №740 ( 740-98-п ) (740-98-п)
,
оскільки ним визначається порядок скасування державної реєстрації
суб'єкта підприємницької діяльності - юридичної особи на підставі
рішення суду в разі визнання недійсними або такими, що суперечать
законодавству, установчих документів.
Господарські суди апеляційної та касаційної інстанцій при
вирішенні даного спору на вказані обставини увагу не звернули, що
призвело до ухвалення незаконного рішення.
За таких обставин, рішення господарського суду Н-ської області від
ХХ.05.2003 року, постанова Н-ського апеляційного господарського
суду від ХХ.06.2003 року та постанова Вищого господарського суду
України від ХХ.11.2003 року підлягають скасуванню, а справа
передачі на новий судовий розгляд.
При новому розгляді слід всебічно та повно з'ясувати всі обставини
справи, зокрема, правові підстави пред'явленого позову, дати їм
належну юридичну оцінку та ухвалити законне і обґрунтоване
рішення.
Керуючись статтями 111-17 - 111-20 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Судова палата,
постановила:
Касаційну скаргу задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від ХХ.11.2003 року у
справі № Х2, постанову Н-ського апеляційного господарського суду
від ХХ.06.2003 року та рішення господарського суду Н-ської області
від ХХ.05.2003 року ( sp09/060-1 ) (sp09/060-1)
- скасувати, а справу
передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова остаточна та оскарженню не підлягає.