СУДОВА ПАЛАТА У ГОСПОДАРСЬКИХ СПРАВАХ
ВЕРХОВНОГО СУДУ УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12.09.2006 Справа N 16/247
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України
у складі: головуючого - Шицького І.Б., суддів: Барбари В.П.,
Гуля В.С., Колесника П.І., Новікової Т.О., Потильчака О.І.,
Черногуза Ф.Ф., за участю представників: акціонерного
поштово-пенсійного банку "Аваль" - М., товариства з обмеженою
відповідальністю "Агрофірма "Панчеве" - Х., приватного
підприємства "Агрофірма "Панчеве" - Р., розглянувши касаційну
скаргу акціонерного поштово-пенсійного банку "Аваль" (далі - Банк)
на постанову Вищого господарського суду України від 23 травня
2006 року N 16/247, В С Т А Н О В И Л А:
У вересні 2005 року Банк пред'явив у господарському суді
Кіровоградської області позов до товариства з обмеженою
відповідальністю "Агрофірма "Панчеве" (далі - ТОВ "Агрофірма
"Панчеве") та приватного підприємства "Агрофірма "Панчеве" про
визнання недійсним укладеного відповідачами договору оренди
цілісного майнового комплексу (основних засобів) від 7 березня
2003 року (далі - договір оренди) на підставі статті 48 Цивільного
кодексу Української РСР ( 1540-06 ) (1540-06)
(далі - ЦК УРСР).
Позивач зазначав, що договір оренди від імені орендодавця
укладено ліквідатором під час судової процедури ліквідації
ТОВ "Агрофірма "Панчеве", застосованої постановою господарського
суду Кіровоградської області від 13 лютого 2003 року у справі
N 10/63 про банкрутство ТОВ "Агрофірма "Панчеве", у якій Банк є
кредитором із сумою вимог 4219307 грн. 48 грн. Позов мотивувався
тим, що договір оренди укладено у порушення вимог статей 23, 25
Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом" ( 2343-12 ) (2343-12)
, цим договором фактично
заблоковано здійснення ліквідаційної процедури, зокрема,
реалізацію майна банкрута, а відтак кредитори позбавлені свого
законного права на задоволення вимог за рахунок коштів, виручених
від реалізації майна банкрута.
ТОВ "Агрофірма "Панчеве" позов визнавало.
Приватне підприємство "Агрофірма "Панчеве" проти позову
заперечувало, посилаючись на недоведеність та необґрунтованість
позовних вимог.
Рішенням господарського суду Кіровоградської області від
6 грудня 2005 року в позові відмовлено з тих мотивів, що Банк не
довів порушення своїх прав чи охоронюваних законом інтересів у
зв'язку з укладенням договору оренди. Суд виходив з того, що до
виконання ліквідатором певних дій, як-то включення усіх видів
майнових активів банкрута до ліквідаційної маси, здійснення
заходів з реалізації майна банкрута тощо, доводи позивача щодо
неможливості задоволення вимог кредиторів через укладення договору
оренди є передчасними. Суд також зазначив, що Закон України "Про
відновлення платоспроможності боржника або визнання його
банкрутом" ( 2343-12 ) (2343-12)
не містить положень, які б забороняли
ліквідатору під час ліквідаційної процедури укладати договори
оренди майна банкрута. Суд вважав, що укладення договору оренди,
за умовами якого орендар зобов'язувався зберігати орендоване майно
та повернути його орендодавцю після закінчення строку дії договору
в належному стані, відповідає визначеним частиною першою статті 25
Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом" повноваженням ліквідатора щодо вжиття
заходів по забезпеченню збереження майна банкрута.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського
суду від 6 лютого 2006 року зазначене рішення скасовано, позов
задоволено. Суд апеляційної інстанції не погодився з висновками
суду першої інстанції та вмотивував постанову тим, що договір
оренди не відповідає вимогам положень абзацу п'ятнадцятого
статті 1, статей 23, 25 Закону України "Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"
( 2343-12 ) (2343-12)
. Суд апеляційної інстанції вважав обґрунтованими
доводи позивача щодо порушення його майнових прав, як кредитора у
справі про банкрутство ТОВ "Агрофірма "Панчеве".
Постановою Вищого господарського суду України від 23 травня
2006 року N 16/247 зазначену постанову суду апеляційної інстанції
скасовано, а рішення суду першої інстанції залишено в силі.
20 липня 2006 року колегією суддів Верховного Суду України за
касаційною скаргою Банку порушено провадження з перегляду у
касаційному порядку постанови Вищого господарського суду України
від 23 травня 2006 року N 16/247. У касаційній скарзі ставиться
питання про скасування оскарженої постанови та залишення в силі
постанови суду апеляційної інстанції. На обґрунтування касаційної
скарги зроблено посилання на невідповідність оскарженої постанови
рішенням Верховного Суду України з питань застосування норм
матеріального права, виявлення різного застосування Вищим
господарським судом України одного й того ж положення закону у
аналогічних справах, неправильне застосування норм матеріального
та процесуального права.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення
представників, розглянувши доводи касаційної скарги, перевіривши
матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верховного
Суду України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з
таких підстав.
Судами встановлено, що договір оренди укладено відповідачами
під час судової процедури ліквідації банкрута, застосованої щодо
ТОВ "Агрофірма "Панчеве" постановою господарського суду
Кіровоградської області від 13 лютого 2003 року у справі N 10/63
про банкрутство цього товариства. На стороні ТОВ "Агрофірма
"Панчеве" (орендодавця) договір оренди укладено ліквідатором,
призначеним судом у зазначеній справі про банкрутство. За умовами
договору оренди цілісний майновий комплекс (основні засоби)
ТОВ "Агрофірма "Панчеве" передається в оренду приватному
підприємству "Агрофірма "Панчеве" на строк ліквідаційної процедури
ТОВ "Агрофірма "Панчеве" з правом викупу після завершення
ліквідаційної процедури банкрута у порядку, визначеному чинним
законодавством (пункт 1 договору). Основні засоби передаються в
оренду для використання у сільськогосподарському виробництві,
переробці сільськогосподарської продукції та для здійснення інших
видів діяльності, передбачених статутом орендаря (пункт 2.4
договору).
На момент укладення відповідачами договору оренди загальні
підстави і наслідки недійсності угод установлювались статтею 48
ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, за якою недійсною є та угода, що не
відповідає вимогам закону.
Скасовуючи постанову суду апеляційної інстанції та залишаючи
в силі рішення суду першої інстанції, яким у позові відмовлено,
Вищий господарський суд України виходив з того, що договір оренди
укладено відповідачами з додержанням вимог законодавства, а тому
підстав для визнання цього договору недійсним за статтею 48
ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
немає.
Проте з таким висновком судів першої та касаційної інстанцій
погодитись не можна, оскільки він не відповідає обставинам справи
та нормам матеріального права.
За визначенням термінів, що дається у статті 1 Закону України
"Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його
банкрутом" ( 2343-12 ) (2343-12)
, ліквідація - це припинення діяльності
суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом
банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення визнаних
судом вимог кредиторів шляхом продажу його майна (абзац
п'ятнадцятий статті 1). Наслідки визнання боржника банкрутом
визначено статтею 23 цього Закону, якою, зокрема, передбачено, що:
- з дня прийняття господарським судом постанови про визнання
боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури
підприємницька діяльність банкрута завершується закінченням
технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її
продажу;
- укладення угод, пов'язаних з відчуженням майна банкрута чи
передачею його майна третім особам, допускається в порядку,
передбаченому розділом III "Ліквідаційна процедура" цього Закону
( 2343-12 ) (2343-12)
.
За Законом України "Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом" ( 2343-12 ) (2343-12)
одночасно з
визнанням боржника банкрутом та відкриттям ліквідаційної процедури
суд призначає ліквідатора - фізичну особу, яка відповідно до
рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної
процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення
визнаних судом вимог кредиторів у встановленому цим Законом
України порядку (абзац шістнадцятий статті 1 та частина перша
статті 24).
Таким чином, ліквідація банкрута та здійснення ліквідатором
заходів у ліквідаційній процедурі чітко спрямовані законодавцем на
задоволення визнаних судом вимог кредиторів за рахунок продажу
майна збанкрутілого суб'єкта підприємницької діяльності.
Відповідно до суті й мети судової процедури ліквідації
банкрута статтею 25 Закону України "Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"
( 2343-12 ) (2343-12)
визначено повноваження ліквідатора, який приймає до
свого відання майно боржника та вживає заходів по забезпеченню
його збереження, виконує функції з управління та розпорядження
майном банкрута, здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута
згідно з законодавством, формує ліквідаційну масу, реалізує майно
банкрута для задоволення включених до реєстру вимог кредиторів у
порядку, передбаченому цим Законом тощо.
Положення частини шостої статті 3-1 Закону України "Про
відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом"
( 2343-12 ) (2343-12)
зобов'язують арбітражного керуючого (розпорядника
майна, керуючого санацією, ліквідатора) при реалізації своїх прав
та обов'язків діяти сумлінно та розумно з урахуванням інтересів
боржника та його кредиторів.
Натомість невдовзі після застосування щодо ТОВ "Агрофірма
"Панчеве" судової процедури ліквідації банкрута ліквідатор уклав з
приватним підприємством "Агрофірма "Панчеве" договір оренди,
умовами якого передбачена передача цілісного майнового комплексу
(основних засобів) банкрута іншій особі для користування в цілях
власної підприємницької діяльності за плату. При цьому термін
договору оренди визначено до завершення ліквідаційної процедури
банкрута.
Слід зазначити, що ліквідаційна процедура банкрута
завершується складанням ліквідатором звіту та ліквідаційного
балансу, що затверджуються судом, який розглядає справу про
банкрутство. До завершення ліквідаційної процедури повинні бути
здійснені усі розрахунки з кредиторами за рахунок коштів,
одержаних від продажу майна банкрута, а до звіту та ліквідаційного
балансу мають бути додані, серед інших матеріалів, відомості про
реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені
договори купівлі-продажу, копії таких договорів та акти
приймання-передачі майна (частина перша статті 32 Закону України
"Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його
банкрутом" ( 2343-12 ) (2343-12)
).
Передача майна банкрута у володіння та користування іншій
особі на підставі та у порядку, не передбачених Законом України
"Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його
банкрутом" ( 2343-12 ) (2343-12)
, є порушенням зазначених вимог цього Закону
щодо наслідків визнання боржника банкрутом та регламентованих ним
повноважень ліквідатора, фактично унеможливлює здійснення у
повному обсязі тих заходів у ліквідаційній процедурі, з якими цей
Закон пов'язує завершення ліквідаційної процедури.
Враховуючи викладене, висновок судів першої та касаційної
інстанцій про те, що позовні вимоги не знайшли свого
підтвердження, не можна визнати обґрунтованим. Тому оскаржену
постанову Вищого господарського суду України слід скасувати, а
скасовану нею законну й обґрунтовану постанову суду апеляційної
інстанції - залишити в силі.
Керуючись статтями 111-17 - 111-20 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Судова палата у
господарських справах Верховного Суду України
П О С Т А Н О В И Л А:
Касаційну скаргу акціонерного поштово-пенсійного банку
"Аваль" задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від 23.05.2006
року N 16/247 скасувати, а постанову Дніпропетровського
апеляційного господарського суду від 6 лютого 2006 року залишити в
силі.
Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.