ВИЩИЙ АРБІТРАЖНИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
від 24.11.2000 Справа N 04-1/15-5/183
Судова колегія по перегляду рішень, ухвал, постанов Вищого
арбітражного суду України розглянула заяву Закритого акціонерного
товариства "Б..." про перевірку рішення (постанови, ухвали)
арбітражного суду Львівської області у справі N 1/998-10/261 за
позовом Відкритого акціонерного товариства "Л..." до заявника про
визнання договорів недійсними. Рішенням арбітражного суду
Львівської області від 25.05.2000 р. позовні вимоги задоволені:
договори купівлі-продажу майна, укладені ЗАТ "Л..." (попередником
ВАТ "Л...") і ЗАТ "Б..." від 29.07.97 р., 15.09.97 р. і 31.10.97
р. визнані недійсними на підставі вимог статей 50, 57 ЦК України
( 1540-06 ) (1540-06)
; зобов'язано відповідача повернути позивачу все майно,
отримане за вказаними договорами, а отримані ЗАТ "Б..." грошові
кошти в порядку виконання рішення арбітражного суду від 15.12.98
р. за спірними договорами на загальну суму 68681,98 грн. стягнуто
в доход держави.
Заступник голови арбітражного суду області постановою від
11.09.2000 р. рішення суду залишив без зміни з тих же підстав.
Заявник (ЗАТ "Б...") не погоджується з вказаним рішенням і
постановою суду, а тому просить Вищий арбітражний суд України
перевірити їх у порядку нагляду і скасувати, в задоволенні позову
відмовити. Заявник стверджує, що арбітражний суд неповно з'ясував
обставини, що мають суттєве значення для справи; визнав
установленими недоведені обставини; висновки, викладені в
постанові, не відповідають обставинам справи; з порушенням
застосував норми процесуального і матеріального права та
проігнорував вказівки судової колегії ВАС України всупереч вимогам
ст. 109 АПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Судова колегія по перегляду рішень, ухвал, постанов України
перевірила матеріали справи та доводи заявника і встановила:
29.07.97 р. голова правління ЗАТ "Л..." П... (продавець) і
голова правління ЗАТ "Б..." Ш... (покупець) уклали договір
купівлі-продажу майна (54 одиниці рухомого та нерухомого майна, в
тому числі АЗС N 1 з обладнанням, резервуари NN 1 - 20,
незавершене будівництво, пожежні водоймища та інше майно на
загальну суму 20763,35 грн. (акт прийомки-передачі від 31.07.97
р.).
15.09.97 р. укладено другий договір купівлі-продажу 4-х
одиниць вантажного та спеціального автотранспорту та іншого майна:
4 паливні стояки, 2 розподільчі шафи, трансформатор з щитом на
загальну суму 17898,69 грн. (акт передачі від 23.09.97 р.).
Угодою від 29.10.97 р. позивач і відповідач частково
припинили свої зобов'язання за договором купівлі-продажу від
29.07.97 р., а саме, в частині купівлі-продажу нерухомого майна на
суму 9949 грн., серед якого пожежні водоймища NN 1 - 4, резервуари
NN 1 - 20 та АЗС N 1 з обладнанням. Пунктом 2 угоди сторони
передбачили обов'язок відповідача повернути вказане майно позивачу
до виконання Золочівським міжрайбюро технічної інвентаризації
робіт з оцінки цього майна, а п. 3 угоди зобов'язано позивача
після проведення оцінки повернутого майна продати його відповідачу
за оціночною вартістю шляхом укладення нового договору.
31.10.97 р. вказані посадові особи позивача і відповідача
уклали третій договір купівлі-продажу 12/50 ідеальних частин
цілісного майнового комплексу ДВКП "Б..." і, зокрема, будинку АЗС,
4 пожежних водоймища, резервуари за NN 1 - 20 на загальну суму
39969 грн. Однак продавець, як засвідчує акт від 31.10.97 р.,
передав покупцю, крім майна, передбаченого договором, додатково
резервуари за NN 35 - 38 вартістю 5676 грн., які не були об'єктами
купівлі-продажу.
Матеріали справи свідчать, що майно, яке було об'єктом
купівлі-продажу за спірними договорами, є власністю ВАТ "Л...".
Враховуючи викладене, інші обставини справи, судова колегія
ВАС України підстав для задоволення вимог заявника не вбачає,
оскільки:
- голова правління ЗАТ "Л..." не мав права на продаж майна
товариства згідно з рішеннями правління від 10.10.97 р. N 9, від
20.11.97 р. N 10;
- на момент укладення спірних договорів голова правління ЗАТ
"Л..." П... обіймав посаду директора ДВКП "Б...", у користуванні
якого знаходилось, майно, що продавалось, і володів 131-ю акцією
відповідача (ЗАТ "Б..."), що складає 32,75% статутного фонду
останнього.
Голова правління ЗАТ "Б..." Ш..., опосередковано через членів
своєї сім'ї володів 60 акціями цього товариства, що складає 15%
статутного фонду.
Акт прийому-передачі майна за договором від 31.10.97 р. з
боку продавця підписаний С..., який володів 15 акціями ЗАТ "Б...",
що складає 3,75% статутного фонду. Таким чином, вказані посадові
особи разом володіли 51,5 відсотків статутного фонду ЗАТ "Б...".
За наведених обставин судова колегія вважає правомірними
висновки арбітражного суду Львівської області стосовно того, що,
укладаючи спірні договори, представники сторін знали про явну
невигідність для продавця відчуження зазначених в угодах майнових
об'єктів, тобто спірні договори є укладеними внаслідок зловмисної
угоди представників продавця і покупця, що є правовою підставою
для визнання їх недійсними згідно зі ст. 57 ЦК України
( 1540-06 ) (1540-06)
.
Правомірним є висновок арбітражного суду і щодо того, що
спірні договори укладені в суперечності з установленими статутом
цілями діяльності ЗАТ "Л..." (ст. 50 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
)
такими, як зростання прибутковості діяльності товариства,
розширення обсягу наданих послуг. Не сприяв цим цілям і факт
продажу майна за залишковою вартістю на суму близько 70000 грн., в
той час як його реальна вартість згідно з висновком
судово-бухгалтерської експертизи, проведеної Львівським НДІ
судових експертиз, складає 550265 грн.
Твердження заявника, що арбітражним судом при вирішенні спору
проігноровано вказівки судової колегії по перегляду рішень, ухвал,
постанов ВАС України, викладені в постанові від 22.06.99 р.
N 04-1/15-6/42, не відповідає матеріалам справи.
З огляду на викладене, інші обставини справи, судова колегія
рішення і постанову арбітражного суду Львівської області у цій
справі вважає такими, що грунтуються на матеріалах справи та
чинному законодавстві.
Доводи заявника, викладені в заяві, не є підставою для
скасування вказаних рішення і постанови арбітражного суду.
Керуючись статтями 106-108 Арбітражного процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, судова колегія по перегляду рішень,
ухвал, постанов Вищого арбітражного суду України
П О С Т А Н О В И Л А:
Рішення від 25.05.2000 р. і постанову від 11.09.2000 р. у
справі N 1/998-10/261 арбітражного суду Львівської області
залишити без зміни.
Надруковано: "Вісник господарського судочинства", N 2, 2001 р.