Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
ВИЩИЙ АРБІТРАЖНИЙ СУД УКРАЇНИ
СУДОВА КОЛЕГІЯ З ПЕРЕГЛЯДУ РІШЕНЬ, УХВАЛ, ПОСТАНОВ
П О С Т А Н О В А
03.06.2000
Товариство з обмеженою відповідальністю "ХХХ" купило у товариства
з обмеженою відповідальністю "УУУ" нежитлову будівлю. Через
декілька місяців "ХХХ" звернулося до арбітражного суду м. Києва з
позовом про виселення з нежитлової будівлі "УУУ". Позовна заява
"ХХХ" грунтується на тому, що відповідно до договору
купівлі-продажу воно придбало право власності на нежитлову
будівлю, але "УУУ" відмовляється її звільнити і тим самим
перешкоджає в користуванні будівлею.
Одночасно з позовом у цій же справі розглядався зустрічний позов
"УУУ" до "ХХХ" про визнання договору купівлі-продажу нежитлової
будівлі недійсним. Читачам, безумовно, цікаве питання: чому,
продавши будівлю, продавець же і оспорює законність договору
купівлі-продажу? Ось докази, наведені продавцем:
1. Директор "УУУ", продаючи будівлю, підписав договір
купівлі-продажу з перевищенням своєї компетенції, визначеної
статутом:
- відповідно до статуту до компетенції директора віднесена
організація виконання рішень зборів засновників. Рішення ж продати
нежитлову будівлю збори не приймали;
- статутом передбачено, що до компетенції зборів засновників
входить затвердження договорів на суму, що перевищує еквівалент
100 тис. доларів США в перерахунку в національну валюту України за
курсом Національного банку України на дату укладення договору
(будівля продана за суму, еквівалентну майже 153 тис. доларів
США). Збори засновників, що відбулися через два місяці після
укладення договору купівлі-продажу, відмовилися затвердити його.
2. Договір купівлі-продажу укладений внаслідок зловмисної угоди
представників "УУУ" і "ХХХ" (ч. 1 ст. 57 Цивільного кодексу
України ( 1540-06 ) (1540-06)
, далі - ЦК України). Цей факт підтверджується
таким:
- на момент укладення договору директор "УУУ" одночасно був
співзасновником "ХХХ". Хоча збори засновників "ХХХ", що відбулися
на початку травня, задовольнили його заяву про вихід із числа
засновників, зміни до установчих документів "ХХХ" офіційно внесені
лише в липні;
- ціна нежитлової будівлі була явно занижена, оскільки станом на
20.06.2000 р. експертна оцінка її вартості складала 7 млн. 551
тис. гривень (близько 1,4 млн. доларів США);
- незадовго до укладення договору купівлі-продажу, що оспорюється,
від однієї юридичної особи надійшла пропозиція про купівлю нині
проданої нежитлової будівлі за 3 млн. гривень;
- порядок розрахунків за договором передбачає оплату половини суми
шляхом емісії простого векселя, що може значно ускладнити фактичне
одержання коштів.
3. Укладення договору, що оспорюється, позбавляє "УУУ" приміщень,
внаслідок чого втрачається можливість займатися господарською
діяльністю. Через це договір купівлі-продажу нежитлової будівлі
суперечить цілям статутної діяльності "УУУ".
4. Передбачений договором порядок розрахунків суперечить і
законодавству, оскільки вексель може бути виданий тільки після
переходу до покупця права власності на будівлю.
5. На момент укладення договору купівлі-продажу право власності
"УУУ" на нежитлову будівлю не було зареєстровано в бюро технічної
інвентаризації. Тому в нотаріальному завіренні договору має бути
відмовлено.
Рішенням арбітражного суду м. Києва позов "ХХХ" про виселення з
нежитлової будівлі "УУУ" було задоволене. Зустрічний же позов
"УУУ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлової
будівлі залишений без задоволення. Таке рішення арбітражного суду
мотивовано, зокрема, тим, що:
- повноваження директора розпоряджатися майном "УУУ" передбачені
статутом;
- доводи "УУУ" не містять незаперечних доказів навмисної (з метою
заподіяння йому шкоди) змови директора "УУУ" з представником
"ХХХ".
За заявою "УУУ" голова арбітражного суду м. Києва перевірив
рішення в порядку нагляду і скасував його, задовольнивши позовні
вимоги "УУУ", оскільки, на його думку:
- статутом "УУУ" передбачено, що до компетенції зборів засновників
входить затвердження договорів на суму, що перевищує еквівалент
100 тис. доларів США в перерахунку в національну валюту України за
курсом Національного банку України на момент укладення договору.
Договір зборами не затверджений.
Отже, договір, що оспорюється, укладено директором "УУУ" з
перевищенням наданих йому статутом повноважень;
- на дату укладення договору купівлі-продажу директор "УУУ"
одночасно був засновником "ХХХ";
- ринкова вартість нежитлової будівлі значно перевищує ціну
продажу, що спричинило несприятливі наслідки для продавця. Тому
голова суду зробив висновок, що договір, який оспорюється, містить
ознаки зловмисної угоди. "ХХХ" звернулося до Судової колегії із
заявою про перевірку постанови в порядку нагляду та її скасування.
Вважаємо, що читачам будуть цікаві системи аналізу і правової
оцінки документів та аргументів сторін.
Судова колегія, перевіряючи насамперед матеріали справи і доводи
заявника, зауважила:
1. "ХХХ" виконало свої договірні зобов'язання у повному обсязі і в
обумовлені строки - 12.07 видало простий вексель на суму 420 тисяч
гривень, а 19.07 перерахувало кошти в сумі 420 тисяч гривень. Як і
було передбачено договором, з моменту сплати повної вартості
нежитлової будівлі до "ХХХ" переходить право власності на нього.
Відповідно до п.2 ст.48 Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
власник може вимагати усунення будь-яких порушень його права.
2. Вимоги "УУУ" за зустрічним позовом грунтуються на положеннях
статей 48, 50, 57 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
, якими визначаються умови
недійсності угод.
А тепер викладемо думку Судової колегії про обгрунтованість
аргументів "УУУ":
1. Аналіз статей і пунктів статуту Корту свідчить, що:
- директору, який є виконавчим органом "УУУ", надано право
розпоряджатися майном, включаючи кошти, в рамках своєї
компетенції, визначеної статутом і чинним законодавством України.
Тому він має право укладати договори від імені "УУУ";
- виконання рішень зборів засновників "УУУ" є одним із численних
повноважень директора. Якби повноваження директора обмежувалися
тільки організацією виконання рішень зборів, то це означало б
відсутність у нього власної компетенції;
- до компетенції зборів засновників входить затвердження, а не
укладання договорів на суму, що перевищує еквівалент 100 тисяч
доларів США. Але відповідно до закону договір вважається
укладеним, коли сторонами в необхідній формі досягнуто згоди за
всіма істотними умовами (ст. 153 ЦК України) ( 1540-06 ) (1540-06)
. У
ситуації, що розглядається, ця вимога закону виконана.
Судова колегія також взяла до уваги:
- лише сам факт незатвердження договору зборами засновників не
може бути підставою для визнання договору недійсним (п. 9.4
роз'яснення президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.99
N 02-5/111 ( v_111800-99 ) (v_111800-99)
"Про деякі питання практики вирішення
спорів, пов'язаних з визнанням договорів недійсними" (з наступними
змінами та доповненнями);
- посилання "УУУ" на ст. 55 Закону України "Про нотаріат"
( 3425-12 ) (3425-12)
, у якій йдеться про подання певних документів для
нотаріального засвідчення угод про відчуження і заставу майна, не
може бути прийнято до уваги. У нотаріальному порядку засвідчуються
угоди, щодо яких законодавством встановлена обов'язкова
нотаріальна форма, а також коли на те є бажання обох або однієї зі
сторін. Договір купівлі-продажу, що оспорюється, до таких угод не
відноситься, а тому відсутні підстави поширювати на нього
положення статті 55 Закону України "Про нотаріат";
- думка "УУУ" про те, що вексель для оплати за придбану нежитлову
будівлю міг бути виданий тільки після переходу до покупця права
власності на неї, базується на власному тлумаченні "УУУ" закону і
не відповідає змісту положень пункту 1 розділу 2 Правил
виготовлення і використання вексельних бланків, затверджених
постановою Кабінету Міністрів України і Національного банку
України від 10.09.92 N 528 ( 528-92-п ) (528-92-п)
(з наступними змінами і
доповненнями).
Згідно зі статтею 48 "Недійсність угоди, яка не відповідає вимогам
закону" ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
підставою для визнання недійсності
угоди є її невідповідність вимогам закону. Зокрема, не відповідає
вимогам закону угода, укладена органом юридичної особи без
відповідних повноважень, а також з порушенням наданих йому
повноважень. Приймаючи до уваги викладене вище, вимога "УУУ" про
визнання, відповідно до положення ст. 48 ЦК України, договору
купівліпродажу нежитлової будівлі недійсним є безпідставною.
2. Метою діяльності "УУУ" є задоволення потреб населення,
підприємств та організацій в продукції та послугах, що
виробляються ним, з метою одержання прибутку. Ця мета досягається
через визначені статутом види діяльності, серед яких купівля і
продаж будівель, приміщень та іншої нерухомості. Тому продаж
будівлі є статутною діяльністю.
Крім того, відповідно до ст. 50 "Недійсність угоди юридичної
особи, що суперечить її цілям" ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
недійсною є
угода, укладена юридичною особою всупереч встановленим цілям її
діяльності. Беручи до уваги викладене вище, підстави для визнання
договору купівлі-продажу, що оспорюється, позастатутною угодою
відсутні.
3. Сам факт участі директора "УУУ" в заснуванні "ХХХ" не дає
підстав для висновку про те, що договір купівлі-продажу нежитлової
будівлі, що оспорюється, є результатом навмисної змови між ним як
директором "УУУ" і "ХХХ" в особі його директора, що підписав
договір. Більше того, ще до укладення договору купівлі-продажу, що
оспорюється, рішенням зборів засновників "ХХХ" задоволена заява
директора "УУУ" про його вихід зі складу засновників "ХХХ". Його
частка у статутному фонді тоді ж передана новому учаснику
(засновнику). Відповідно, якими-небудь фактичними даними доводи
"УУУ" щодо матеріальної вигоди від договору, що оспорюється,
особисто для директора "УУУ" не підтверджені.
Відповідно до ст. 57 "Недійсність угоди, укладеної внаслідок...
зловмисної угоди представника однієї сторони з іншою стороною..."
ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
може бути визнана недійсною угода, укладена
внаслідок зловмисної угоди представника однієї сторони з іншою
стороною. Зловмисною угодою є навмисна змова представника однієї
сторони з іншою стороною, в результаті чого настають несприятливі
наслідки для особи, від імені якої укладено договір (пункт 13
згаданого вище роз'яснення президії Вищого арбітражного суду
України від 12.03.99 N 02-5/111 ( v_111800-99 ) (v_111800-99)
.
Аналіз матеріалів справи і викладене вище не дає Судовій колегії
підстав для визнання договору, що оспорюється, недійсним.
4. Судова колегія також брала до уваги такі обставини:
- "УУУ" створено на основі установчого договору між відкритим
акціонерним товариством (далі - ВАТ) та фізичною особою -
громадянином Т. Розміри, види і частки засновників у статутному
фонді визначені таким чином:
- ВАТ - 845 тис. 900 грн. 12 коп. або 99,882% статутного фонду
шляхом внесення коштів на суму 6400 грн. і нерухомого майна -
нежитлової будівлі вартістю 839 тис. 500 грн. 12 коп.:
- громадянин Т. - 1000 грн. або 0,118% статутного фонду шляхом
внесення коштів.
Отже, ціна об'єкта, за договором купівлі-продажу, що оспорюється,
відповідає вартості, за якою він оцінюється як внесок ВАТ до
статутного фонду "УУУ".
Крім того, відповідно до ст. 21 "Господарські відносини
підприємства з іншими підприємствами, організаціями, громадянами"
Закону України "Про підприємства в Україні" ( 887-12 ) (887-12)
підприємства вільні у виборі предмету договору, визначенні
зобов'язань, будь-яких інших умов господарських взаємовідносин, що
не суперечать законодавству України.
Враховуючи викладене вище, Судова колегія задовольнила заяву
"ХХХ":
- скасувала постанову арбітражного суду м. Києва про задоволення
позову КОРТУ про визнання договору купівлі-продажу нежитлової
будівлі недійсним;
- залишила без змін рішення арбітражного суду м. Києва про
задоволення позову "ХХХ" про виселення з нежитлової будівлі "УУУ",
тим самим підтвердивши легітимність договору купівлі-продажу, що
оспорюється останнім.