Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30.09.2003 року (скасовано постанову ВГСУ)
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у
складі:
Головуючого судді,,
Суддів;
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
відкритого акціонерного товариства "ZZZ" на постанову Вищого
господарського суду України від ХХ.05.2003 року у справі за
позовом Українсько-російського спільного науково-виробничого
підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "XXX" до
відкритого акціонерного товариства "YYY", ВАТ "ZZZ" про визнання
недійсним договору,
встановила:
У червні 2002 року Українсько-російське спільне науково-виробниче
підприємство товариство з обмеженою відповідальністю "XXX"
звернулось з позовом до відкритого акціонерного товариства "YYY"
та відкритого акціонерного товариства "ZZZ" про визнання недійсним
договору. Позовні вимоги мотивовані тим, що договір міни майна від
ХХ.06.1999 року за № Х1 укладений між відповідачами порушує
законні права та інтереси позивача як акціонера відкритого
акціонерного товариства "YYY".
Відкрите акціонерне товариство "YYY" позовні вимоги визнало в
повному обсязі, а відкрите акціонерне товариство "ZZZ" проти
позову заперечувало, пославшись на його безпідставність.
Рішенням господарського суду Н-ської області від ХХ.07.2002 року,
залишеним без змін постановою Н-ського апеляційного господарського
суду від ХХ.10.2002 року, в позові відмовлено з тих підстав, що
спірний договір не суперечить чинному законодавству.
Постановою Вищого господарського суду України від ХХ.05.2003 року
зазначені судові рішення скасовано, а позов задоволено з тих
мотивів, що договір міни майна від ХХ.06.1999 року за № Х1
укладено з порушенням вимог Указу Президента України від
04.03.1998 року № 167/98 "Про заходи щодо підвищення
відповідальності за розрахунки з бюджетами та державними цільовими
фондами" ( 167/98 ) (167/98)
та Положення про порядок відчуження засобів
виробництва ( z0311-95 ) (z0311-95)
, що є державною власністю, затвердженого
наказом Фонду державного майна України від 07.08.1995 року за №
1020.
Ухвалою від ХХ серпня 2003 року Верховним Судом України за
касаційною скаргою відкритого акціонерного товариства "ZZZ"
порушено провадження з перегляду у касаційному порядку постанови
Вищого господарського суду України від ХХ травня 2003 року з
мотивів її невідповідності нормам матеріального права та різного
застосування Вищим господарським судом України положень одного й
того ж закону в аналогічних справах.
В судовому засіданні представники відкритого акціонерного
товариства "ZZZ" висловились на підтримку касаційної скарги, а
представник відкритого акціонерного товариства "YYY" - за її
відхилення.
Українсько-російське спільне науково-виробниче підприємство
товариство з обмеженою відповідальністю "XXX" не використало
наданого законом права на участь свого представника у судовому
засіданні.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників
відповідачів, перевіривши матеріали справи і рішення, які
приймались судами в процесі її розгляду, Судова палата вважає, що
касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Згідно до статті 12 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
та статті 25 Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
акціонерне товариство є власником майна переданого йому
засновниками і учасниками у власність, придбаного за рахунок
продажу акцій, одержаного в результаті його господарської
діяльності, а також іншого майна, набутого на підставах, не
заборонених законом, а акціонер є лише власником акцій.
Відповідно до частини 1 статті 4 Закону України "Про власність"
( 697-12 ) (697-12)
власник на свій розсуд володіє, користується і
розпоряджається належним йому майном.
Згідно до частини 1 статті 23 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
управління товариством здійснюють його
органи.
Як вбачається з матеріалів справи, преамбулою до договору міни
майна від ХХ.06.1999 року за № Х1 в якості підстав на його
укладання з боку відкритого акціонерного товариства "YYY"
визначено Статут товариства, рішення правління товариства від
ХХ.03.1999 року та рішення Спостережної ради від ХХ.04.1999 року,
погоджених Міністерством промислової політики України та
Національним агентством України з управління державними
корпоративними правами, а з боку відкритого акціонерного
товариства "ZZZ", в свою чергу, визначено Статут товариства,
рішення правління товариства від ХХ.02.1999 року, рішення
Спостережної ради від ХХ.02.1999 року та рішення Загальних зборів
акціонерів товариства від ХХ.04.1999 року.
Згідно до статті 10 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
акціонери мають право:
- брати участь в управлінні справами товариства в порядку,
визначеному в установчих документах, за винятком випадків,
передбачених зазначеним Законом ( 1576-12 ) (1576-12)
;
- брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його
частку (дивіденди);
- вийти в установленому порядку з товариства;
- одержувати інформацію про діяльність товариства, а також можуть
мати інші права, передбачені законодавством і установчими
документами товариства.
Отже, акціонер не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення
повноважень власника майна товариства.
Тому висновок суду касаційної інстанції про те, що спірна угода
порушує права позивача не грунтується на законі.
Помилковим є також твердження Вищого господарського суду України
про те, що суди першої та апеляційної інстанцій дійшли невірного
висновку, що на спірні правовідносини не поширюються дія Положення
про порядок відчуження засобів виробництва ( z0311-95 ) (z0311-95)
, що є
державною власністю, затвердженого наказом Фонду державного майна
України від 07.08.1995 року за № 1020.
Назва зазначеного Положення ( z0311-95 ) (z0311-95)
визначає порядок
відчуження (продажу, списання, передачі з балансу на баланс,
обміну, тощо) від держави засобів виробництва (в частині основних
фондів), що є державною власністю.
Договір міни майна від ХХ.06.1999 року за № Х1, було укладено щодо
майна відкритого акціонерного товариства.
Окрім того, спірна угода стосується прав та обов'язків відкритого
акціонерного товариства "YYY", а Українсько-російське спільне
науково-виробниче підприємство товариство з обмеженою
відповідальністю "XXX" не володіє правом представляти його
інтереси в суді.
Отже, суд першої та апеляційної інстанцій вірно відмовили в
позові.
За таких обставин постанова Вищого господарського суду України від
ХХ.05.2003 року підлягає скасуванню, а постанова Н-ського
апеляційного господарського суду від ХХ.10.2002 року залишенню в
силі, як законна та обгрунтована.
Керуючись статтями 111-17-111-20 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Судова палата,
постановила:
Касаційну скаргу задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України ( sp02/729-1 ) (sp02/729-1)
від ХХ.05.2003 року у справі № Х3 - скасувати, а
постанову Н-ського апеляційного господарського суду
від ХХ.10.2002 року залишити в силі.
Постанова остаточна та оскарженню не підлягає.