ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
Іменем України
25.02.2003 Справа N 1/140
Верховний Суд України у складі <...>:
розглянувши на спільному засіданні колегій Судової палати у
господарських справах касаційну скаргу Дочірнього підприємства
"Завод чистих металів" ВАТ "Чисті метали" на постанову Вищого
господарського суду України від 5 грудня 2002 року N 1/140 у
справі за позовом Дочірнього підприємства "Завод чистих металів"
ВАТ "Чисті метали" до Дочірнього підприємства "Сілікон" спільного
українсько-російсько-німецького підприємства з іноземними
інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю ОКБ
"Червоний прапор", третя особа без самостійних вимог на стороні
відповідача - Акціонерний комерційний банк "Східно-Європейський
банк", про визнання договору купівлі-продажу недійсним та визнання
права власності, в с т а н о в и в:
У квітні 2002 року ДП "Завод чистих металів" ВАТ "Чисті
метали" звернулося до суду з позовом про визнання недійсним
договору купівлі-продажу N 1 від 5 листопада 2001 року, укладеного
між позивачем та відповідачем, за яким позивач зобов'язався
продати відповідачу триповерхову будівлю головного технологічного
комплексу з комунікаціями, 1970 року побудови, позначеної в
технічному паспорті літерою "X", площею за зовнішнім обміром
31493,9 кв.м, вартістю 2 267 560,80 грн. та будівлю водної станції
з комунікаціями, 1980 року побудови, позначену в технічному
паспорті літерою "Ф", площею за зовнішнім обміром 2 650 кв.м,
вартістю 141 376,04 грн., які розташовані по вул. Заводська, 3 у
м. Світловодську Кіровоградської області. Також позивач заявив
вимогу про визнання за ним права власності на об'єкти нерухомості,
передані відповідачу за оспорюваним договором.
У ході розгляду справи позивачем змінено підстави позову та
поставлено питання про визнання недійсним договору від 5 листопада
2001 року на підставі ст. 57 Цивільного кодексу ( 1540-06 ) (1540-06)
, як
такого, що укладений внаслідок зловмисної угоди представника
однієї сторони з другою стороною.
Відповідач проти позову заперечував.
Рішенням господарського суду Кіровоградської області від
3 липня 2002 року позовні вимоги у частині визнання договору
недійсним задоволені, у позові про визнання права власності
відмовлено.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського
суду від 3 жовтня 2002 року зазначене рішення змінено, у
задоволенні позову відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 5 грудня
2002 року N 1/140 постанову Дніпропетровського апеляційного
господарського суду від 3 жовтня 2002 року залишено без змін.
Дочірнє підприємство "Завод чистих металів" ВАТ "Чисті
метали" оскаржило постанову Вищого господарського суду України з
мотивів неправильного застосування судом норм матеріального та
процесуального права.
Ухвалою Верховного Суду України від 27 лютого 2003 року
порушено касаційне провадження з перегляду постанови Вищого
господарського суду України від 5 грудня 2002 року N 1/140.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи
касаційної скарги та заперечення проти неї і перевіривши матеріали
справи Верховний Суд України вважає, що касаційна скарга підлягає
задоволенню.
В основу постанови Вищого господарського суду України
покладено висновки про те, що укладений договір купівлі-продажу
від 5 листопада 2001 року N 1 не суперечить статутній діяльності
ДП "Завод чистих металів" ВАТ "Чисті метали" і не може бути
визнаний недійсним на підставі ст. 57 Цивільного кодексу
( 1540-06 ) (1540-06)
.
Такі висновки є помилковими.
Відповідно до ч. 1 ст. 57 Цивільного кодексу ( 1540-06 ) (1540-06)
угода, укладена внаслідок обману, насильства, погрози, зловмисної
угоди представника однієї сторони з другою стороною, а також
угода, яку громадянин був змушений укласти на вкрай невигідних для
себе умовах внаслідок збігу тяжких обставин, може бути визнана
недійсною.
Не можна погодитися з аргументацією Вищого господарського
суду щодо правомірності висновку суду апеляційної інстанції про
продаж об'єктів нерухомості за ціною, яка відповідає їх ринковій
вартості, і відсутності підстав для визнання спірної угоди такою,
що укладена внаслідок зловмисної згоди представників сторін.
Судом першої інстанції встановлено, що майно за спірним
договором було продано за 2408936,84 грн., а в той час як його
реальна балансова вартість, відповідно до даних бухгалтерського
обліку позивача, становить, зокрема, головного технологічного
корпусу - 28878410,78 грн., відповідно до даних заяви N 23-907 від
26 вересня 2001 року за підписом директора Волкова В.М. та
головного бухгалтера Авдєєвої В.І. в органи БТІ про видачу
довідки-характеристики на будівлю головного технологічного
комплексу, а також відомостей основних засобів (фондів) по ДП
"Завод чистих металів" станом на 1 вересня 2001 року. Отже, при
укладенні договору вартість майна було занижено більш ніж у десять
разів.
Вищий господарський суд України залишив поза увагою
встановлений судом першої інстанції факт перебування
Волохова С.О., який підписав спірний договір від ДП "Завод чистих
металів" ВАТ "Чисті метали" на підставі довіреності N 1 від
9 січня 2001 року, у прямому адміністративному підпорядкуванні
директора відповідача Волкова В.М., який виступав одночасно
директором обох підприємств-сторін за спірним договором
купівлі-продажу. Крім того, не дана оцінка тій обставині, що
відповідно до тексту вказаної довіреності Волохов С.О. був
наділений правом укладення договорів з придбання у ВАТ "Чисті
метали" обладнання для виробництва продукції і об'єктів
нерухомості, в той час повноваженнями щодо продажу майна від імені
позивача Волохов С.О. наділений не був.
Неправильними є висновки Вищого господарського суду України
про те, що укладення спірного договору купівлі-продажу не
суперечить цілям діяльності позивача.
Відповідно до п. 2.2. Статуту ДП "Завод чистих металів" ВАТ
"Чисті метали" основним видом діяльності є виробництво
напівпровідникових матеріалів і сполук, виробництво матеріалів і
речовин, у тому числі із промислових відходів напівпровідникових
матеріалів і сполук. У результаті продажу головного технологічного
корпусу та водної станції позивач фактично втратив можливість
здійснювати основний вид діяльності, що поставило під загрозу
перебування позивача на ринку напівпровідникових матеріалів і
сполук, як одного з основних постачальників монокристалічного
кремнію в Україні.
Судом першої інстанції було зроблено правильний висновок про
те, що під час укладання договору купівлі-продажу спеціальною
метою представників обох сторін був намір надати за рахунок ДП
"Завод чистих металів" ВАТ "Чисті метали" такі переваги ДП
"Сілікон" Спільного українсько-російсько-німецького підприємства з
іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою
відповідальністю ОКБ "Червоний прапор", які остання не змогла б
отримати у випадку добросовісного виконання представником ДП
"Завод чистих металів" своїх обов'язків.
Враховуючи наведене, оскаржена постанова Вищого
господарського суду України та постанова Дніпропетровського
апеляційного господарського суду від 3 жовтня 2002 року підлягають
скасуванню, а рішення господарського суду Кіровоградської області
від 3 липня 2002 року - залишенню в силі.
Керуючись ст. 111-19, 111-20 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Верховний суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Завод чистих
металів" ВАТ "Чисті метали" задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від 5 грудня
2002 року N 1/140 та постанову Дніпропетровського апеляційного
господарського суду від 3 жовтня 2002 року скасувати, а рішення
господарського суду Кіровоградської області від 3 липня 2002 року
залишити в силі.
Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.
Вісник господарського судочинства, рік 2004, N 1