ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13.08.2002 Справа N 9/568
Верховний Суд України на спільному засіданні колегій суддів у
складі:
Головуючого судді;
суддів;
за участю представників: ЗАТ "ХХХ" - присутній, ВАТ "YYY" -
присутні;
розглянувши касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства
"YYY" на постанову Вищого господарського суду України від 30
квітня 2002 року у справі за позовом ЗАТ "ХХХ" до ВАТ "YYY" про
визнання повноважень ревізійної комісії, спостережної ради та
правління припиненими,
встановив:
19 вересня 2001 року ЗАТ "ХХХ" звернулось до господарського суду
Чернівецької області з позовом про визнання повноважень ревізійної
комісії, спостережної ради та правління припиненими.
Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідно до пунктів 8.2.2,
8.3.3, 8.4.1 статуту ВАТ "YYY", затвердженого загальними зборами
акціонерів 29 липня 1998 року, повноваження органів управління
товариства, обраних строком на три роки, припинились 29 липня 2001
року.
Відповідач проти позову заперечує, мотивуючи тим, що позивачем не
наведено законних підстав щодо порушення його прав, як акціонера
товариства, визначених у ст. 10 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, а повноваження органів управління
товариства припиняються з часу їх переобрання.
Рішенням господарського суду Чернівецької області від 5 - 10
жовтня 2001 року позов задоволене частково: визнано повноваження
органів управління товариства, обраних на загальних зборах ВАТ
"YYY" 29 липня 1998 року, припиненими з 27 червня 2001 року та
заборонено ВАТ "YYY" набувати цивільні права й обов'язки через
зазначені органи.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 28
лютого 2002 року рішення господарського суду Чернівецької області
від 5 - 10 жовтня 2001 року скасовано і в позові відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 30 квітня 2002
року постанову Львівського апеляційного господарського суду від 28
лютого 2002 року скасовано, а рішення господарського суду
Чернівецької області від 5 - 10 жовтня 2001 року змінено - визнано
повноваження органів товариства, обраних на загальних зборах ВАТ
"YYY" 29 липня 1998 року, припиненими з 29 липня 2001 року.
В іншій частині рішення залишено без змін.
Ухвалою Верховного Суду України від 4 липня 2002 року за
касаційною скаргою ВАТ "YYY" порушено касаційне провадження з
перегляду постанови Вищого господарського суду України від 30
квітня 2002 року.
У касаційній скарзі ставиться питання про скасування постанови
Вищого господарського суду України з мотивів неправильного
застосування норм матеріального права, різного застосування одного
й того ж положення закону у аналогічних справах, та припинення
провадження у справі.
В судовому засіданні представник ЗАТ "ХХХ" - А.А.А. висловилась на
підтримку касаційної скарги, а представники ВАТ "YYY" - Б.Б.Б. та
В.В.В. проти доводів скарги заперечували.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши доводи
касаційної скарги і перевіривши матеріали справи, Верховний Суд
України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з
наступних підстав.
Відповідно до ст. 25 Цивільного кодексу ( 1540-06 ) (1540-06)
та ст. 4
Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
акціонерні товариства, товариства з обмеженою та додатковою
відповідальністю створюються і діють на підставі установчого
договору і статуту.
Статтею 29 Цивільного кодексу ( 1540-06 ) (1540-06)
визначено, що юридична
особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки
через свої органи, порядок призначення або обрання яких
визначається їх статутом.
29 липня 1998 року загальними зборами акціонерів ВАТ "YYY"
(протокол № 1) затверджено статут товариства і обрані органи
управління, - спостережна рада, правління та ревізійна комісія.
ЗАТ "ХХХ" є акціонером товариства. Права і обов'язки акціонерів
товариства врегульовані ст. 10 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
та статутом ВАТ "YYY".
Заявлені в позовній заяві ЗАТ "ХХХ" вимоги не грунтуються на
законі. Такого способу захисту як обрав позивач не передбачено
чинним законодавством, зокрема ст. 16 Цивільного кодексу
( 1540-06 ) (1540-06)
, Законом України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
.
Згідно з п.п. 8.2.2, 8.3.3 та 8.4.3 статуту товариства, загальними
зборами акціонерів органи управління товариством обираються
строком на три роки.
З помилковим висновком Вищого господарського суду України про
припинення повноважень органів управління товариства закінченням
трирічного терміну, на який вони були обрані погодитись не можна,
тому що згідно зі ст. 41 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
вищим органом акціонерного товариства є
загальні збори товариства. Згідно з пунктом "ж" ст. 41 Закону
( 1576-12 ) (1576-12)
загальні збори затверджують правила процедури та інші
внутрішні документи товариства, визначають організаційну
структуру.
Відповідно до згаданої норми загальні збори товариства затвердили
Положення: "Про спостережну раду"; "Про правління" та "Про
ревізійну комісію". Пунктом 2.1 цих положень спостережна рада,
правління і ревізійна комісія обираються строком на три роки і
виконують свої обов'язки до їх переобрання.
Львівський апеляційний господарський суд правильно прийшов до
висновку, що повноваження органів управління ВАТ "YYY"
припиняються їх переобранням. Обгрунтованим на законі є посилання
суду на постанову Львівського апеляційного суду від 28.02.2002
року у справі №Х9, якою рішення позачергових зборів акціонерів ВАТ
"YYY" від 27.06.2001 року визнано недійсним.
Враховуючи наведене, постанова Вищого господарського суду України
від 30.04.2002 року підлягає скасуванню, а законна і обгрунтована
постанова Львівського апеляційного господарського суду залишенню
без змін.
Керуючись ст.ст. 111-17, 111-18, 111-19, 111-20 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Верховний Суд України,
-
постановив:
Касаційну скаргу ВАТ "YYY" задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від 30 квітня 2002
року ( sp09/072-1 ) (sp09/072-1)
скасувати, а постанову Львівського
апеляційного господарського суду від 28 лютого 2002 року залишити
без змін.
Постанова остаточна і оскарженню не підлягає.