Арбитражный суд Харьковской области в составе: ..., с участием представителей: ..., рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Харькове в помещении арбитражного суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Валдайский" к обществу с ограниченной ответственностью о признании частично недействительным соглашения о разделе имущества установил:

Истец - общество с ограниченно ответственностью "Магазин "Валдайский" (именуемое в дальнейшем ООО "Магазин "Валдайский") просит признать недействительным соглашение о разделе имущества между ним и торгово-производственным арендным предприятием "Торговый дом "Червонозаводский" (чьим правопреемником является ответчик), отраженное в разделительном балансе по состоянию на 1 ноября 1996 года, недействительным в части передачи истцу кредиторской задолженности и убытков, как несоответствующее требованиям закона. Свои требования истец поясняет тем, что при выделении одного предприятия из другого, последнее наделяется активами и пассивами (в том числе кредиторской задолженностью, убытками и т. д.) в количестве, пропорциональном передаваемому ему имуществу. Однако ответчик передал истцу убытки и кредиторскую задолженность в размерах, как не соответствующем стоимости имущества, так и с нарушением требований Инструкции о порядке расчетов за передаваемые предприятия, объединения, организации, учреждения, здания и сооружения (v0075400-80) , утвержденной 16 апреля 1980 года Министерством финансов СССР и Госпланом СССР, действовавшей на момент раздела на территории Украины в силу Постановления Верховного Совета Украины от 12 сентября 1991 года (1545-12) . Также истец считает, что при решении вопроса о разделе имущества между ним и ответчиком были нарушены права и законные интересы его учредителей и работников, которые фактически были лишены возможности управлять и распоряжаться принадлежащей им собственностью.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Червонозаводский" (именуемое в дальнейшем ООО "ТД "Червонозаводский") в своем отзыве на исковое заявление, указанное требование не признал и просит в его удовлетворении отказать. При этом ответчик считает, что истец добровольно подписал разделительный баланс и акт приема-передачи всего имущества, в том числе и кредиторской задолженности, размер которой был определен исходя из результатов торговой и финансово-хозяйственной деятельности структурного подразделения - магазина N 24/31, что подтверждается соответствующими документами о деятельности торгово-производственного арендного предприятия "Торговый дом "Червонозаводский". В дополнениях к своему отзыву ответчик также указал, что разделительный баланс, по его мнению, является формой бухгалтерской документации и, следовательно, не может признаваться недействительным подобно гражданскоправовым сделкам.

Представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства и прочие документы, пояснения их представителей в судебных заседаниях свидетельствуют о том, что 27 июня 1996 года между представительством Фонда государственного имущества Украины в городе Харькове и организацией арендаторов Торгового дома "Червонозаводский" был заключен договор купли-продажи целостного имущественного комплекса арендного предприятия "Торговый дом "Червонозаводский", согласно которому организация арендаторов приобрела в собственность имущество и нежилые (торговые) помещения общей стоимостью 17651808100 карбованцев (что эквивалентно 176518 гривень 08 копеек). 2 октября 1996 года конференцией уполномоченных членов трудовых коллективов организации арендаторов "Торговый дом Червонозаводский" были рассмотрены вопросы выделения из состава целостного имущественного комплекса и организации арендаторов ряда его структурных подразделений (в том числе и магазина N 24/31, работники которого являлись членами организации арендаторов и участвовали в выкупе арендованного имущества), распределения долей в общей собственности и порядке учета результатов финансово-хозяйственной деятельности в разделительных балансах. При этом конференцией было дано согласие на выделение из состава целостного имущественного комплекса и организации арендаторов соответствующих структурных подразделений, определены совокупные доли членов организации арендаторов в приватизированном имуществе исходя из денежных вкладов работников каждого структурного подразделения и принято решение о передаче разделительных балансов по акту приема-передачи с учетом сложившихся финансовых показателей с выделением дебиторской и кредиторской задолженности. На основании этого решения члены организации арендаторов - работники магазина N 24/31 в октябре 1996 года создали общество с ограниченной ответственностью "Магазин "Валдайский", зарегистрированное распоряжением исполкома Харьковского городского Совета народных депутатов от 22 октября 1996 года N 2096 (1.14). Согласно учредительным документам этого общества, оно является правопреемником торгово-производственного арендного предприятия "Торговый дом "Червонозаводский" и организации арендаторов "Торговый дом "Червонозаводский" в части выделенного имущества. При этом размер уставного фонда общества был определен в размере 16010 гривень, что определялось размером совокупной доли членов организации арендаторов-работников этого магазина в соответствии с их участием в выкупе целостного имущественного комплекса ТПАП "Торговый дом "Червонозаводский" и решением конференции уполномоченных организации арендаторов от 2 октября 1996 года. На основании принятого решения конференции директор и главный бухгалтер ООО "Магазин "Валдайский" подписали разделительный баланс по состоянию на 1 ноября 1996 года, предоставленный им торговым домом "Червонозаводский", а также акт приема-передачи к разделительному балансу с приложенными к нему инвентаризационными описями основных средств с первичной стоимостью 35.315 грн. 24 коп. и остаточной стоимостью 14.602 грн. 59 коп., нематериальных активов стоимостью 370 грн., малоценного инвентаря с первичной стоимостью 28 грн. 02 коп. и остаточной стоимостью 14 грн. 01 коп., товары с покупной стоимостью 4134 грн. 88 коп. и торговой наценкой в размере 912 грн. 64 коп., денежные средства в размере 344 грн. 11 коп. Кроме того, истцу без подтверждения какими-либо документами была передана сумма дебиторской задолженности по расчетам с дочерними предприятиями в размере 5198 грн. 14 коп. и прочими дебиторами в размере 1362 грн. 11 коп. без указания наименования этих дочерних предприятий и правового основания возникновения этой дебиторской задолженности. Вместе с тем, ООО "Магазин "Валдайский" были переданы убытки прошлых лет в размере 32676 грн. и отчетного периода в размере 41.970 грн. 52 коп., которые по утверждению ответчика были определены им по результатам финансово-хозяйственной деятельности магазина N 24/34 в условиях хозяйственного расчета за предшествующих три года. В качестве соответствующей доли долгов ТПАП "Торговый дом "Червонозаводский" передал ООО "Магазин "Валдайский" задолженность за товары, работы и услуги, не оплаченные в срок, в общем размере 59.316 грн. 94 коп., по оплате труда в размере 1.419 грн. 82 коп., перед дочерними предприятиями в размере 5.198 грн. 14 коп., иными кредиторами в размере 14.566 грн. 73 коп. При этом ответчик не представил доказательств того, что он передал истцу оригиналы, или надлежащим образом заверенные копии соответствующих правовых и бухгалтерских документов, подтверждающих обоснованность размера кредиторской задолженности, как этого требует законодательство Украины, и в том числе Инструкция о порядке расчетов за передаваемые предприятия, объединения, организации, учреждения, здания и сооружения (утвержденная приказом Министерства финансов бывшего СССР и Госплана СССР от 16 апреля 1980 года N 75 (v0075400-80) . В ходе судебного разбирательства представители истца и ответчика пояснили, что фактически полученные от этих кредиторов товары магазинами были реализованы, а поступавшая денежная выручка зачислялась на расчетный счет ТПАП "Торговый дом "Червонозаводский" и использовалась для оплаты платежных документов, находящихся в картотеке N 2 ТПАП "Червонозаводский".

При таких установленных судом фактических обстоятельствах исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 6 статьи 34 Закона Украины "О предприятиях в Украине" (887-12) при выделении из предприятия одного или нескольких новых предприятий к каждому из них переходят по разделительному акту (балансу) в соответствующих частях имущественные права и обязанности реорганизованного предприятия. После приватизации целостного имущественного комплекса ТПАП "Торговый дом "Червонозаводский" покупатель этого комплекса - организация арендаторов в лице его высшего органа - конференции уполномоченных членов - 2 октября 1996 года приняла решение об осуществлении выделения из состава организации арендаторов и ТПАП "Торговый дом "Червонозаводский" его структурных подразделений для создания членами организации арендаторов, работающих в этих структурных подразделениях, на базе их имущества самостоятельных предприятий. При этом конференцией были определены лишь принципы разделения выкупленного имущества, исходя из долевого участия членов организации арендаторов в приватизации целостного имущественного комплекса предприятия, а также принципы распределения убытков и прибыли собственных и оборотных средств этих структурных подразделений. Окончательный вариант соглашения о разделении выкупленного имущества (хотя бы в стоимостной оценке выделяемых основных и оборотных средств кредиторской и дебиторской задолженности) конференция, как высший орган организации арендаторов и торгово-производственного арендного предприятия "Торговый дом "Червонозаводский", не рассматривала и не утверждала, хотя вопрос реорганизации арендного предприятия в соответствии с пунктом 5.3 его устава отнесены к исключительной компетенции конференции. Аналогичное предусмотрено и пунктом 3.2 положения об организации арендаторов Торгового дома "Червонозаводский". Также ответчик не представил доказательств того, что количественные (стоимостные) результаты производственно-хозяйственной и финансовой деятельности организации арендаторов, ТПАП "Торговый дом "Червонозаводский" и его структурных подразделений (которые по его утверждению использовались для определения размеров передаваемых убытков дебиторской и кредиторской задолженности) были утверждены в установленном порядке, поскольку согласно пункту 3.2 положения об организации арендаторов эти вопросы отнесены к исключительной компетенции общего собрания (конференции) членов организации арендаторов. Поэтому суд не принимает во внимание представленные ответчиком копии данных о производственно-хозяйственной деятельности магазина N 24/31, учитывая также то, что в оригиналах данных имеются многочисленные исправления и изменения.

Суд также принимает во внимание то, что определяя размер передаваемой истцу кредиторской задолженности, ответчик исходил из имеющейся у ТПАП "Торговый дом "Червонозаводский" общей суммы такой задолженности без учета фактических данных о производственно-хозяйственной деятельности магазина, на базе которого был создан истец. Как свидетельствуют представленные ответчиком данные о результатах этой деятельности, фактическая сумма кредиторской задолженности по полученным и реализованным этим магазином товарам значительно меньше, нежели определенная ответчиком. Так, при получении от ПО "Харьковхлеб" они были полностью реализованы, полученная выручка зачислена на расчетный счет ТПАП "Торговый дом "Червонозаводский", однако при определении размера передаваемой истцу кредиторской задолженности стоимость этой продукции была повторно включена в эту кредиторскую задолженность.

Определяя размер стоимости передаваемой истцу части приватизированного имущества, ответчик исходил из совокупной доли членов организации арендаторов ТПАП "Торговый дом "Червонозаводский" в общей стоимости приватизированного целостного имущественного комплекса этого предприятия. При этом не учел, что при выходе собственника коллективной собственности окончательный стоимостный размер его доли в общей стоимости определяется как пропорционально его доле в стоимости выкупленного имущества, так и с учетом фактической его стоимости на время выхода. В нарушение Порядка бухгалтерского учета операций, связанных с приватизацией и арендой государственных предприятий (утвержденного приказом Министерства финансов Украины от 16 декабря 1993 года N 109 (z0200-93) , при решении вопроса о выделении истцу соответствующей части имущества и составлении соответствующего соглашения об этом в форме разделительного акта (баланса) надлежащим образом не был уточнен размер подлежащего разделу уставного фонда с учетом превышения цены приватизированного имущества над его балансовой (стоимостью). Кроме того, не были устранены расхождения между стоимостными показателями оценки различных видов активов и пассивов, указанных в акте оценки от 28 декабря 1995 года (являющимся приложением N 3 к договору купли-продажи от 27 июня 1996 года) и фактической их стоимостью на момент составления такого соглашения. Суд также принимает во внимание то, что не обосновал надлежащим образом передачу истцу дебиторской задолженности в размере 5.198 грн. 14 копеек по расчетам с дочерними предприятиями и одновременно кредиторскую задолженность в том же размере по аналогичным расчетам с дочерними предприятиями. Как пояснили представители истца и ответчика, у ТПАП "Торговый дом "Червонозаводский" не имелось и не имеется каких-либо дочерних предприятий, а указанные суммы касались расчетов между выделяемыми из его состава структурными подразделениями, не имеющими статуса дочернего предприятия. С учетом этих фактических обстоятельств суд считает, что при определении размера передаваемых истцу активов также были допущены нарушения.

Рассматривая возражения ответчика о том, что разделительный баланс является формой бухгалтерского учета и не может в судебном порядке признаваться недействительным, суд исходит из того, что статьей 34 Закона Украины "О предприятиях в Украине" (887-12) разделительный акт (баланс) предусмотрен в качестве документа, подтверждающего факт перехода к выделяемому предприятию в порядке правопреемничества определенной части прав и обязанностей реорганизуемого предприятия. Форма этого разделительного акта (баланса) законодательством не предусмотрена, и поэтому стороны были вправе самостоятельно ее определить. Согласно статье 4 Гражданского кодекса Украины (1540-06) , гражданские права и обязанности возникают как из сделок, предусмотренных законом, а также сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, так и вследствие иных действий, порождающих соответствующие права и обязанности. С учетом этого у суда не имеется оснований полагать, что, подписывая разделительный баланс, руководство ТПАП "Торговый дом "Червонозаводский" и ООО "Магазин "Валдайский", фактически определив все стоимостные оценки передаваемого истцу имущества, долгов и убытков, не достигли соответствующего соглашения в выделе имущества, что порождало для них соответствующие права и обязанности. Принимая во внимание, что истец в своих исковых требованиях просит признать недействительным соглашение о разделе имущества, только в части передачи кредиторской задолженности и убытков, в ходе судебного разбирательства были установлены нарушения действующего порядка определения стоимости передаваемых основных средств и денежной оценки других активов, суд считает возможным на основании статьи 83 АПК Украины (1798-12) выйти за пределы заявленных требований в целях защиты нарушенных прав собственников целостного имущественного комплекса ТПАП "Торговый дом "Червонозаводский".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 33, 43, 49, 82 - 84 АПК Украины, арбитражный суд Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить. Признать недействительным соглашение о разделе имущества между обществом с ограниченной ответственностью "Магазин "Валдайский" и торгово-производственным арендным предприятием "Торговый дом "Червонозаводский" (правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Червонозаводский"), отраженном в форме разделительного акта (баланса) по состоянию на 1 ноября 1996 года, в части передачи (определения стоимости) основных средств кредиторской задолженности и убытков, дебиторской задолженности по расчетам с дочерними предприятиями.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Червонозаводский" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Валдайский" понесенные последним расходы по уплате государственной пошлины в размере 85 гривень, о чем выдать приказ.

Принятые судом меры по обеспечению иска отменить.