АРБІТРАЖНИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я
10.06.97 Справа N 9/151-д
Про визнання недійсними договору кредиту
N 48 від 30.05.96 р., договору застави
N 7 від 30.05.96 р. та скасування виконавчих
написів нотаріуса за цими договорами
За позовом ВАТ "Рівнериба"
до АП АКБ "Україна" (дирекція банку, м. Рівне)
Суть справи: позивач ВАТ "Рівнериба" просить визнати
недійсними договір кредиту N 48 від 30.05.96 р., договір застави N
7 від 30.05.96 р., що укладені з АКБ "Україна" по Рівненській
області, а також скасувати виконавчі написи за договорами. При
цьому позивач посилається на те, що укладені договори не
відповідають вимогам статей 4, 25, 30 Закону України "Про
власність" ( 697-12 ) (697-12)
та статей 4, 41, 47 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
. Договори укладено колишнім
керівником ВАТ "Рівнериба" з порушенням повноважень, визначених
установчим документом товариства - статутом, а також без згоди на
те колективного власника майна - загальних зборів акціонерів.
Відповідач позов не визнає, оскільки вважає виставлені
позивачем вимоги безпідставними, а договір кредиту N 48 від
30.05.96 р. та договір застави N 7 від 30.05.96 р. укладеними
відповідно до статей 4, 41, 48, 62 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
. Відповідач стверджує, що
колишньому керівнику ВАТ "Рівнериба" зборами акціонерів товариства
було дано право укладати договори господарської діяльності на
суму, еквівалентну 100000 доларів США.
Позивач 15 травня 1997 року (лист N 190 від 15.05.97 р.)
звернувся до суду з заявою про зупинення провадження у справі до
вирішення відповідного питання органами УДСБЕЗ УМВУ Рівненської
області по розслідуванню кримінальної справи, порушеної щодо
колишнього директора ВАТ "Рівнериба", а також для можливості
подати суду оригінали документів-доказів на підтвердження позовних
вимог, які вилучені в зв'язку з розслідуванням кримінальної
справи.
Заяву позивача про зупинення провадження у справі судом не
прийнято, оскільки порушення кримінальної справи проти колишнього
директора ВАТ "Рівнериба" не суперечить цивільно-правовим
відносинам, що склалися між позивачем та відповідачем, а подані
суду матеріали, що містяться в справі, є достатніми для вирішення
спору.
За матеріалами справи встановлено, що сторони АКБ "Україна"
(м. Рівне) та ВАТ "Рівнериба" уклали кредитний договір N 48 від
30.05.96 р. про надання кредиту в сумі 20 млрд. крб. на придбання
оселедців свіжоморожених; строк погашення кредиту - не пізніше
20.11.96 р.
У цьому договорі сторонами передбачені умови щодо
забезпечення зобов'язання боржника заставою. Предметом застави
(нотаріально посвідчений договір застави N 7 від 30.05.96 р.) є
рибообробний цех, фінський холодильник, машинне відділення,
градирня ВАТ "Рівнериба" загальною вартістю 33 млрд. 416 млн. крб.
Позивачу було надано 31 травня 1996 року кредит у сумі 20
млрд. крб. (платіжне доручення N 250 від 29.05.96 р.). Цими
коштами оплачено рахунки фірми "Віта БК" (м. Київ) за оселедці
свіжоморожені.
У визначений договором кредиту термін (до 20.11.96 р.) борг в
сумі 20 млрд. крб. ВАТ "Рівнериба" не повернуло.
Приватним нотаріусом Рівненського міського та районного
округу 28.01.97 р. вчинено виконавчий напис про безспірне
стягнення з ВАТ "Рівнериба" заборгованості за кредитним договором
у сумі 200000 грн. та проценти за користування кредитом в сумі
40383 грн. 27 коп. Стосовно посилання позивача на перевищення
повноважень колишнього директора ВАТ "Рівнериба" при укладанні
договорів встановлено таке.
Відповідно до статті 47 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
виконавчим органом акціонерного
товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є
правління або інший орган, передбачений статутом. Роботою
правління керує голова правління, який призначається або
обирається загальними зборами акціонерів відповідно до статуту
акціонерного товариства. Голова правління акціонерного товариства
має право без доручення здійснювати дії від імені товариства
(стаття 48 Закону).
Статутом ВАТ "Рівнериба" (п. 2.3) передбачено здійснення
директором, який є головою правління, керівництва поточною
діяльністю акціонерного товариства. Директор вирішує всі питання
діяльності товариства, крім тих, що належать до компетенції
загальних зборів акціонерів. Загальні збори акціонерів можуть
винести рішення про передачу частини належних їм прав до
компетенції директора. Згідно зі статутом (п. 3.1) директор має
право самостійно укладати господарські договори на суму, що не
перевищує 20 тис. доларів США, інші договори потребують
затвердження на загальних зборах акціонерів.
Як свідчать матеріали справи, директор ВАТ "Рівнериба" мав
право укладати договори на суму, еквівалентну 100 тис. доларів
США, що підтверджується витягом з протоколу зборів акціонерів ВАТ
"Рівнериба" від 14.11.95 р.
Статтею 48 Цивільного кодексу України ( 1540-06 ) (1540-06)
визначено
загальне правило визнання недійсною угоди, що не відповідає
вимогам закону. За змістом та формою зазначені договори кредиту та
застави відповідають вимогам статей 153, 154 Цивільного кодексу
України.
Договір, укладений головою правління (директором)
акціонерного товариства на суму, що перевищує обумовлену статутом,
у випадку подальшого незатвердження його загальними зборами не
може вважатись недійсним на підставі статті 41 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
. Даний закон не зобов'язує
голову правління (директора) виносити на затвердження загальних
зборів договори на суму, яка перевищує обумовлену в статуті.
Голова правління акціонерного товариства не має права
скликати загальні збори товариства за власною ініціативою. Згідно
зі статтею 43 Закону такі збори скликаються за ініціативою
акціонерів.
Порушення вимог Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
при
укладанні зазначених договорів не вбачається.
Підстави для визнання недійсними договору кредиту N 48 від
30.05.96 р. та договору застави N 7 від 30.05.96 р. відсутні.
Позовна вимога в частині скасування виконавчого напису
нотаріуса, вчиненого за зазначеними договорами, відповідно до
статті 12 Арбітражного процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
залишається судом без розгляду в зв'язку з непідвідомчістю спору
арбітражному суду.
Керуючись викладеним та статтями 82-84 Арбітражного
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суддя В И Р І Ш И В:
1. У позові ВАТ "Рівнериба" про визнання недійсними договору
кредиту N 48 від 30.05.96 р. та договору застави N 7 від 30.05.96
р. відмовити.
2. Позов в частині скасування виконавчого напису приватного
нотаріуса Рівненського міського та районного округу від
28.01.97 р. про безспірне списання заборгованості за кредитним
договором N 48 від 30.05.96 р. залишити без розгляду.
3. Видати довідку позивачу ВАТ "Рівнериба" на повернення з
державного бюджету 85 грн. сплаченого державного мита.
"Вісник Вищого арбітражного суду України", N 1, 1998 р.