16/146-08 Про визнання договору оренди будівлі недійсним - 19.11.2008 Прийняття

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Медично-санітарна частина" Медичний центр "Богдан" на постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 14серпня 2008року у справі №16/146-08 Господарського суду Херсонської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Новокаховський електромашинобудівний завод", Херсонська область, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медично-санітарна частина" Медичний центр "Богдан", Херсонська область, про стягнення 20653,47грн. та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Медично-санітарна частина" Медичний центр "Богдан", Херсонська область, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новокаховський електромашинобудівний завод", Херсонська область, про визнання договору оренди будівлі поліклініки №9-1/06 від 1лютого 2006 року недійсним, відшкодування вартості сплаченої орендної плати у сумі 68636,48грн. та відшкодування збитків у сумі 77908,52грн.,

за участю представників:

позивача – Чернишева С.В. (дов. №4028/517 від 29.01.2008)

відповідача –Гулько С.О. (дов. №7 від 26.08.2008)

У березні 2008 року позивач –ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод" пред'явив у господарському суді позов до відповідача –ТОВ "Медично-санітарна частина" Медичний центр "Богдан", про стягнення 20653,47грн.

Вказував, що 1.02.2006 між ним та ТОВ "Медично-санітарна частина" Медичний центр "Богдан" було укладено договір оренди будівлі поліклініки №9-1/06, відповідно до умов якого ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод" (орендодавець) зобов'язується надати ТОВ "Медично-санітарна частина" Медичний центр "Богдан" (орендар) у тимчасове платне користування майно, визначене в п.1.2 договору та зазначене в акті приймання –передачі, а орендар зобов'язується прийняти його в користування.

Відповідно до п.1.2 договору предметом оренди є будівля поліклініки, інвентарний номер Я185, що розташована під №35-3 по вул. Першотравнева в м. Нова Каховка Херсонської області, оціночна вартість якої складає 492 000 грн.

Посилаючись на неналежне виконання відповідачем умов договору в частині своєчасної та повної сплати орендних платежів, позивач просив стягнути з відповідача на його користь заборгованість в розмірі 20 653, 47 грн.

Заперечуючи проти позову, відповідач пред'явив зустрічний позов до ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод" про визнання спірного договору оренди недійсним, відшкодування вартості сплаченої орендної плати та відшкодування збитків.

При цьому, відповідач посилався на те, що ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод" (орендодавець) на момент укладення спірного договору оренди не був власником майна і тому згідно ст. 761 ЦК України не мав права передавати його в оренду.

Рішенням Господарського суду Херсонської області від 5 червня 2008 року (суддя Немченко Л.М.), яке залишене без змін постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 14 серпня 2008 року (колегія суддів у складі: Коробки Н.Д.–головуючий, Колодій Н.А., Яценко О.М.), первісний позов задоволено. У задоволені зустрічного позову відмовлено.

Постановлено стягнути з ТОВ "Медично-санітарна частина" Медичний центр "Богдан" на користь ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод" заборгованість у сумі 20 653, 47 грн.

Судові рішення, в частині задоволення первісного позову, мотивовані посиланнями на те, що внаслідок неналежного виконання відповідачем зобов'язання з оплати орендних платежів утворилась заборгованості, яка підлягає стягненню з останнього відповідно до п.4.1 договору та ст.ст. 526, 762 ЦК України.

Судові рішення, в частині відмови у задоволені зустрічних позовних вимог, мотивовані посиланнями на відсутність визначених законом підстав до визнання спірного договору недійсним, оскільки згідно ст. 115 ЦК України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

У касаційній скарзі відповідач за первісним позовом, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 16, 51, 52 Закону України "Про господарські товариства", ст. 115 ЦК України та ст. 22 ГПК України, просив рішення та постанову скасувати та прийняти нове рішення.

Розглянувши матеріали справи та доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Відповідно до роз’яснень Пленуму Верховного Суду України, що викладені в п.1 Постанови від 29.12.1976 року № 11 "Про судове рішення (v0011700-76) ", рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повністю відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

Постанова зазначеним вимогам відповідає.

Як встановлено судами та вбачається з матеріалів справи, 1.02.2006 між ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод" (орендодавець) та ТОВ "Медично-санітарна частина" Медичний центр "Богдан" (орендар) було укладено договір оренди будівлі поліклініки №9-1/06, відповідно до умов якого орендодавець зобов'язується надати орендарю у тимчасове платне користування майно, визначене в п.1.2 договору та зазначене в акті приймання –передачі, а орендар зобов'язується прийняти його в користування.

Термін оренди згідно п.3.1 договору встановлено на строк до 31.12.2006.

Пунктом 4.1 договору визначено, що за користування об'єктом оренди орендар сплачує орендодавцю орендну плату в розмірі 4 920, 00 грн. на місяць, з урахуванням ПДВ, і складає 59 040, грн. на рік. Розмір орендної плати корегується на індекс інфляції щомісячно, згідно офіційних даних Кабінету Міністрів України.

Суди попередніх інстанцій на підставі наявних в матеріалах справи актів приймання – передачі робіт (а.с. 23-26 т.1), рахунків-фактур (а.с. 28-32) акту звірення взаєморозрахунків станом на 31.03.2008 та банківських виписок по рахункам сторін (а.с. 60, 62 т.2) встановили, що відповідач частково виконав зобов'язання з оплати орендних платежів і як наслідок утворилась заборгованість, яка за період з 01.02.2006 до 31.12.2006 складає 20 653, 47 грн.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Умовами договору, а саме п.5.1 встановлено, що орендар зобов'язаний своєчасно і в повному обсязі сплачувати орендні платежі.

З огляду на викладене, висновки судів попередніх інстанцій про задоволення первісного позову та стягнення з відповідача заборгованості у заявленому позивачем розмірі відповідають встановленим обставинам справи є законними та обгрунтованими.

Посилання відповідача за первісним позовом на підписання спірного договору лише 07.09.2006 правильно залишені судами поза увагою, оскільки існування орендних правовідносин сторін в період з лютого по вересень 2006 року встановлений судами та підтверджується матеріалами справи.

Так, судами встановлено, що ТОВ "Медично-санітарна частина" Медичний центр "Богдан" безперервно користується будівлею поліклініки, що розташована під №35-3 по вул. Першотравнева в м. Нова Каховка Херсонської області, з 2004 року і необхідність укладення спірного договору виникла у зв'язку зі зміною власника вказаної будівлі

Крім того, в матеріалах справи наявний акт приймання-передачі робіт від 25.09.2006 про надання орендних послуг за лютий –серпень 2006 року, який підписаний сторонами без будь-яких застережень.

На підставі вказаного акту позивач за первісним позовом виставив відповідачу рахунок-фактуру №7-1031 від 25.09.2006 про оплату вказаних в акті орендних послуг.

Платіжним дорученням №1 від 25.09.2006 ТОВ "Медично-санітарна частина" Медичний центр "Богдан" перерахував ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод" 34 454, 26 грн. з призначенням платежу: плата за оренду за лютий-серпень 2006 року згідно договору №9-1/06д103 та згідно рах. №7-1031 від 25.09.2006, в т.ч. ПДВ –5742, 38.

З приводу висновку господарських судів про відмову у задоволені зустрічних позовних вимог, слід зазначити наступне.

Зустрічний позов –ТОВ "Медично-санітарна частина" Медичний центр "Богдан" грунтується на ст. 761 ЦК України та твердженні про те, що на момент укладення спірного договору оренди ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод" не був власником будівлі поліклініки і відповідно не мав права передавати вказане майно у орендне користування іншій особі.

Відповідно до ст. 761 ЦК України право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.

Суди попередніх інстанцій, відмовляючи у задоволені зустрічного позову, посилались на ст. 328 ЦК України та виходили з того, що з лютого 2006 року будівля поліклініки, розташована під №35-3 по вул. Першотравнева в м. Нова Каховка Херсонської області, внесена в якості додаткового внеску до статутного капіталу відповідача за зустрічним позовом його учасником - ЗАТ " Завод крупних електричних машин", а тому на момент укладення спірного договору ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод" був повноважним власником вказаного майна.

З даними висновками господарських судів колегія суддів погоджується, з огляду на наступне.

Статтею 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, відповідно до протоколу засідання спостережної ради №12 від 01.02.2006 ЗАТ "Завод крупних електричних машин", який згідно статуту ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод" є його учасником, прийняв рішення про визначення майна, обладнання, технічної документації (відповідно зазначеного в протоколі) як додатковий внесок ЗАТ до статутного капітулу відповідача за зустрічним позовом.

Одним з активів, що передавався до статутного капіталу відповідача за зустрічним позовом була нежитлова будівля поліклініки, що розташована під №35-3 по вул. Першотравнева в м. Нова Каховка Херсонської області, загальною площею 3.338,7 кв.м., за інвентарним номером після інвентаризації БТІ- Я185.

На виконання рішення спостережної ради, оформленого протоколом №12 від 01.02.2006 ЗАТ "Завод крупних електричних машин" передав на баланс ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод" вказану будівлю поліклініки, що підтверджується видатковою накладною №КМ-0000471 від 02.02.2006 та податковою накладною №150/7 від 28.02.2006.

28.02.2006 ЗАТ "Завод крупних електричних машин" та ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод" склали акт приймання - передачі додаткового внеску до статутного капіталу ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод", який підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками.

За змістом ст. 115 ЦК України об'єктом права власності господарського товариства є, зокрема майнові внески його членів.

Вказана норма кореспондує з положеннями ч.1 ст. 12 Закону України "Про господарські товариства" згідно якої товариство є власником: майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Відповідно до ст.13 вказаного Закону вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Отже, згідно до положень вказаних статей, майно передане господарському товариству, включається до його статутного фонду як вклад учасника чи засновника та стає власністю товариства, якщо не зазначено про передачу права користування цим майном.

Спірний договір оренди №9-1/06 від 01.02.2006 підписаний сторонами 07.09.2006 (після передачі будівлі поліклініки до статутного капіталу відповідача за зустрічним позовом) без будь-яких застережень.

Таким чином, висновок господарських судів про те, що ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод" набув право власності на будівлю поліклініки з момент її передачі до статутного фонду товариства відповідає встановленим обставинам справи та наведеним положенням чинного законодавства.

Зазначена правова позиція узгоджується з практикою Верховного Суду України у вирішення аналогічних спорів.

Посилання касаційної скарги на недійсність спірного договору оренди в зв'язку з порушенням встановленої законом процедури внесення змін до статуту ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод" є безпідставними, оскільки не стосуються предмета спору та не входять до предмету доказування у даній справі.

Інші доводи касаційної скарги про порушення та неправильне застосування судами норм матеріального права не знайшли свого підтвердження та зводяться до намагань скаржника надати перевагу одних доказів над іншими, що суперечить вимогам ст. 111-7 ГПК України.

Постанова суду апеляційної інстанції винесена з дотриманням норм процесуального законодавства щодо повного та всебічного дослідження обставин справи та належної оцінки доказів, є законною та обґрунтованою, тому її слід залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.