11/234/07 Про визнання дійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна (зернового складу) - Текст документа

відкритого акціонерного товариства "Баштанська сільськогосподарська машинотехнологічна станція" Одеського апеляційного господарського суду від 12 червня 2006 року

господарського суду Миколаївської області № 11/234/07 (rs754057)

відкритого акціонерного товариства "Баштанська сільськогосподарська машинотехнологічна станція"

ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "Христофорівське"

визнання договору купівлі-продажу від 22 липня 2005 року дійсним

за участю представників:

Мазура О.В.,

відповідача -

Яценка Ю.В.,

В С Т А Н О В И В :

У квітні 2007 року відкрите акціонерне товариство "Баштанська сільськогосподарська машинотехнологічна станція" (далі - ВАТ "Баштанська СГ МТС") звернулось до ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "Христофорівське" (далі -ліквідаційна комісії ТОВ "Христофорівське") з позовом про визнання дійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна (зернового складу) укладеного між сторонами 22 липня 2005 року.

Свої вимоги обгрунтовував тим, що вони з відповідачем виконали умови договору щодо передачі-прийняття та оплати майна, проте він не може зареєструвати свою власність, оскільки відповідач ухиляється від нотаріального посвідчення вказаного вище договору.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 11 травня 2007 року у справі № 11/234/07 (rs754057) (суддя Василяка К.Л.) позов задоволено. Визнано дійсним договір купівлі-продажу зерноскладу від 22 липня 2005 року, розташованого у селі Христофорівка Баштанського району, укладеного між ВАТ "Баштанська СГ МТС" та ліквідаційною комісією ТОВ "Христофорівське", стягнуто з останнього на користь ВАТ "Баштанська СГ МТС" витрати понесені на оплату державного мита у розмірі 42,5 грн. та на інформаційно-технічне забезпечення судового процессу в розмірі 59 грн.

Голова ліквідаційної комісії ТОВ "Христофорівське" не погоджуючись з зазначеним рішенням подав апеляційну скаргу, в якій просив рішення господарського суду Миколаївської області від 11 травня 2007 року скасувати, провадження у справі припинити.

В обгрунтування апеляційної скарги відповідач послався на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 12 червня 2007 року у справі № 11/234/07 (rs754057) (судді: Петров М.С. - головуючий, Разюк Г.П., Колоколова С.I.) апеляційна скарга задоволена, рішення суду першої інстанції скасовано, у задоволенні позову ВАТ "Баштанська СГ МТС" відмовлено.

Позивач, не погоджуючись з прийнятою постановою суду апеляційної інстанції, звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 12 червня 2007 року і залишити без змін рішення господарського суду Миколаївської області від 11 травня 2007 року.

При цьому заявник апеляційної скарги посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 59, 60 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) ст.ст. 143, 145 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України (435-15) ), п. 13 ст. 13 Закону, ч.1 ст.4-7, ч. 1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) (далі -ГПК України (1798-12) ); а також на неправильне застосування судом п.1 ст. 92, п.2 ст. 203 та ст. 241 ЦК України (435-15) .

За розпорядженням заступника Голови судової палати з розгляду справ про банкрутство Вищого господарського суду України від 20 серпня 2007 року справу передано на розгляд колегії суддів Вищого господарського суду України у складі Удовиченка О.С. -головуючого, Заріцької А.О. та Катеринчук Л.Й.

Судова колегія, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

З матеріалів справи вбачається, що 22 липня 2005 року ліквідаційна комісія СТОВ "Христофорівське" в особі голови ОСОБА_1 провела відчуження майна СТОВ "Христофорівське" на аукціоні (зерноскладу розташованого у с. Христофорівка) ВАТ "Баштанська СГ МТС". Про вказані обставини свідчить нотаріально не посвідчений договір-купівлі продажу, укладений між сторонами 22 липня 2004 року, який від імені покупця підписаний головою ліквідаційної комісії ОСОБА_1 (а.с. 9).

Обрання ОСОБА_1 головою ліквідаційної комісії підтверджується протоколом загальних зборів власників земельних та майнових паїв СТОВ "Христофорівське" від 29 квітня 2004 року, яким припинено діяльність товариства з подальшою процедурою банкрутства і обрано голову ліквідаційної комісії (а.с.27).

З постанови Баштанського районного суду Миколаївської області від 26 жовтня 2005 року у справі № 2а-03/05 вбачається, що рішення зборів власників земельних та майнових паїв СТОВ "Христофорівське" від 29 квітня 2004 року про припинення діяльності товариства та обрання головою ліквідаційної комісії ОСОБА_1 визнано недійсним, оскільки право приймати такі рішення відноситься до виключної компетенції зборів засновників (а.с. 29).

Відповідно до ст. 657 ЦК України (435-15) договір купівлі-продажу нерухомого майна повинен укладатись у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації, проте всіх вимог, передбачених вказаною статтею сторони не виконали.

Iз змісту ч. 2 ст. 220 ЦК України (435-15) вбачається, що визнання нотаріально не посвідченого договору купівлі-продажу нерухомого майна дійсним можливе за трьох умов: 1) сторони дійшли згоди по всіх істотних умовах договору; 2) відбулося повне або часткове виконання договору сторонами; 3) ухилення однієї із сторін договору від його нотаріального посвідчення.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції про задоволення позову та відмовляючи позивачу в задоволенні позову про визнання договору купівлі-продажу зерноскладу дійсним, суд апеляційної інстанції погодився з доводами апеляційної скарги і виходив з того, що спірний договір купівлі-продажу підписаний не уповноваженою на те особою, оскільки факт незаконності обрання ОСОБА_1 головою ліквідаційної комісії встановлений рішенням суду (постанова Баштанського районного суду Миколаївської області від 26 жовтня 2005 року у справі № 2а-03/05). Діючи без відповідного доручення від імені ТОВ "Христофорівське", ОСОБА_1, всупереч вимогам п. 7.6 Статуту товариства, підписала договір відчуження майна за відсутності відповідних повноважень.

Крім того, апеляційний суд вважав недоведеними вимоги позивача в частині, що стосується ухилення відповідача від нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу і послався на те, що недоведення факту ухилення від нотаріального посвідчення договору свідчить про недоведеність позивачем факту порушення його прав.

Колегія суддів вважає висновки суду апеляційної інстанції такими, що грунтуються на вимогах закону, оскільки помилковість рішення суду першої інстанції доведена матеріалами справи.

За наведених обставин доводи касаційної скарги про дійсність укладеного між сторонами 22 липня 2004 року договору-купівлі продажу, не можна визнати переконливими, а посилання позивача в апеляційній скарзі на те, що 29 квітня 2004 року при проведені зборів власників земельних та майнових паїв були присутні 5 із 7 засновників СТОВ "Христофорівське", які одноголосно вирішили припинити діяльність товариства та обрали головою ліквідаційної комісії ОСОБА_1, не свідчить про наявність рішення зборів засновників з даного питання і спростовується постановою Баштанського районного суду від 26 жовтня 2005 року, яка є чинною.

Приймаючи до уваги викладене, колегія суддів вважає, що постанова Одеського апеляційного господарського суду від 12 червня 2007 року відповідає нормам матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим підстави для її скасування відсутні.