ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28.07.2005 Справа N 43/399
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 22.09.2005
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
[...]
розглянувши касаційну скаргу і додані до неї матеріали ТОВ
"Реєстр-Інформ"
на ухвалу від 04.05.2005
господарського суду міста Києва
у справі N 43/399
за позовом ТОВ "Міжнародна кадрова агенція "Пальміра"
до ВАТ "Український науково-дослідний інститут аналітичного
приладобудування", ТОВ "Реєстр-Інформ"
третя особа ЗАТ "Амріта"
про визнання недійсним рішення спостережної ради ВАТ
"Український науково-дослідний інститут аналітичного
приладобудування" від 29.10.2004 року
В судовому засіданні взяли участь представники: [...]
В С Т А Н О В И В:
У квітні 2005 року ТОВ "Міжнародна кадрова агенція "Пальміра"
звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до
ВАТ "Український науково-дослідний інститут аналітичного
приладобудування", ТОВ "Реєстр-Інформ" про визнання недійсним
рішення спостережної ради ВАТ "Український науково-дослідний
інститут аналітичного приладобудування" від 29.10.2004 р. про
розірвання з ЗАТ "Амріта" договору на ведення реєстру власників
іменних цінних паперів ВАТ "Український науково-дослідний інститут
аналітичного приладобудування" та передачу вказаного реєстру
ТОВ "Реєстр-Інформ".
Відповідно до ст. 22 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
заявою від
27.04.2005 р. позивач доповнив позовні вимоги та просив
зобов'язати ТОВ "Реєстр-Інформ" повернути ЗАТ "Амріта" реєстр
власників іменних цінних паперів ВАТ "Український
науково-дослідний інститут аналітичного приладобудування".
Ухвалою господарського суду міста Києва від 04.05.2005 р. у
порядку забезпечення позову на підставі ст. ст. 66, 67 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
було заборонено ТОВ "Реєстр-Інформ" до вирішення спору
по суті вносити будь-які зміни до системи реєстру власників
іменних цінних паперів ВАТ "Український науково-дослідний інститут
аналітичного приладобудування", що пов'язані з переходом права
власності на прості іменні акції ВАТ "Український
науково-дослідний інститут аналітичного приладобудування". Крім
того ТОВ "Реєстр-Інформ" заборонено до вирішення спору здійснювати
переведення простих іменних акцій ВАТ "Український
науково-дослідний інститут аналітичного приладобудування" на
рахунки номінальних утримувачів.
В касаційній скарзі ТОВ "Реєстр-Інформ" просить скасувати
ухвалу суду, посилаючись на неправильне застосування судом норм
процесуального права, а саме - ст. 66 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Заслухавши пояснення представника ТОВ "Реєстр-Інформ", який
підтримав касаційну скаргу, та представника позивача, який
заперечував проти її задоволення з підстав, наведених у відзиві на
касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування
господарським судом першої інстанції норм матеріального та
процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду
України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає
задоволенню, виходячи із наступного.
Відповідно до ст. 66 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
господарський
суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав
позов, або з своєї ініціативи має право вжити заходів до
забезпечення позову.
Згідно зі ст. 67 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
позов
забезпечується: накладанням арешту на майно або грошові суми, що
належать відповідачеві; забороною відповідачеві вчиняти певні дії;
забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору;
зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого
документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку.
Пунктом 1.1 Положення про порядок ведення реєстрів власників
іменних цінних паперів, затвердженим рішенням Державної комісії з
цінних паперів і фондового ринку від 26 травня 1998 р. N 60
( vr060312-98 ) (vr060312-98)
, передбачено, що систему реєстру власників іменних
цінних паперів становить сукупність даних, зафіксованих у
паперовій та/або безпаперовій формі (у вигляді записів в
електронних базах даних), що забезпечує ідентифікацію
зареєстрованих у цій системі власників, номінальних утримувачів,
заставодержателів та емітента, а також іменних цінних паперів,
зареєстрованих на їх ім'я, облік всіх змін інформації щодо
вищевказаних осіб та цінних паперів, одержання та надання
інформації цим особам і складання реєстру власників іменних цінних
паперів.
Відповідно до ч. 2 ст. 9 Закону України "Про Національну
депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних
паперів в Україні" ( 710/97-ВР ) (710/97-ВР)
, п. 1.2 Положення "Про порядок
ведення реєстрів власників іменних цінних паперів" ( vr060312-98 ) (vr060312-98)
вибір реєстроутримувача та рішення про передачу ведення реєстру
власників іменних цінних паперів приймаються виключно загальними
зборами емітента, при цьому умови договору на ведення реєстру з
реєстроутримувачем затверджуються загальними зборами акціонерів
або спостережною радою емітента в порядку, визначеному статутом
останнього.
Предметом позовних вимог ТОВ "Міжнародна кадрова агенція
"Пальміра" є визнання рішення спостережної ради ВАТ "Український
науково-дослідний інститут аналітичного приладобудування" як
підстави передачі та ведення ТОВ "Реєстр-Інформ" системи реєстру
власників іменних цінних паперів згаданого емітента, виконання
ТОВ "Реєстр-Інформ" функцій реєстроутримувача та вчинення ним
юридично значимих дій в системі реєстру.
Згідно зі ст. 5 Закону України "Про Національну депозитарну
систему та особливості електронного обігу цінних паперів в
Україні" ( 710/97-ВР ) (710/97-ВР)
права на участь в управлінні, одержання
доходу тощо, які випливають з іменних цінних паперів, можуть бути
реалізовані з моменту внесення змін до реєстру власників іменних
цінних паперів.
Враховуючи обсяг юридично значимих дій, що відповідно до
п. 2.1 зазначеного Положення ( vr060312-98 ) (vr060312-98)
виконуються
реєстроутримувачем, внесення неповноважною особою змін у
зафіксовані дані системи реєстру ВАТ "Український
науково-дослідний інститут аналітичного приладобудування" може
спричинити порушення майнових та немайнових прав, охоронюваних
законом інтересів позивача як акціонера даного товариства,
унеможливити повернення належному реєстратору системи реєстру
станом на день її передачі ТОВ "Реєстр-Інформ".
Доводи касаційної скарги щодо порушення прав акціонерів ВАТ
"Український науково-дослідний інститут аналітичного
приладобудування" по розпорядженню належними їм акціями не
приймаються колегією суддів до уваги, оскільки ТОВ "Реєстр-Інформ"
не надано доказів представництва ним інтересів інших акціонерів
ВАТ "Український науково-дослідний інститут аналітичного
приладобудування". Крім того відповідно до п. 8.10 Положення про
порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів
( vr060312-98 ) (vr060312-98)
дата закриття реєстру відміняється сторонами, якщо
до початку її дії емітент не призначив нового реєстроутримувача
відповідно до вимог цього Положення. До призначення нової дати
закриття реєстру ведення реєстру емітента здійснює попередній
реєстроутримувач.
За таких обставин, колегія суддів вважає, що місцевий
господарський суд обґрунтовано і у передбачений процесуальним
законом спосіб застосував заходи до забезпечення позову в даній
справі і підстав для скасування оскаржуваної ухвали немає.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11, 111-13
ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційну скаргу ТОВ "Реєстр-Інформ" на ухвалу
господарського суду міста Києва від 04.05.2005 року у справі
N 43/399 залишити без задоволення.
2. Ухвалу господарського суду міста Києва від 04.05.2005 року
у справі N 43/399 залишити без змін.