ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19.04.2005 Справа N 13/309-04
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 16.06.2005
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого, судді М.В. Кузьменка,
судді І.М. Васищака, В.М. Палій,
розглянувши касаційну скаргу Відкритого акціонерного
товариства "Вінницянафтопродукт"
на постанову Житомирського апеляційного господарського суду
від 03.02.2005 р.
у справі N 13/309-04
за позовом Відкритого акціонерного товариства
"Вінницянафтопродукт"
до 1) Оптово-роздрібного комерційного підприємства Товариства
з обмеженою відповідальністю "Орна";
2) Приватного підприємства "Промбудреєстр"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу та передачу
об'єкта нерухомості законному володільцю,
за участю представників сторін:
від позивача:
Гордієнко В.В. (довіреність N 5 від 18.04.05 р.),
Матковська М.І. (довіреність N 32 від 14.09.04 р.),
від відповідача 1: не з'явився,
від відповідача 2: не з'явився,
В С Т А Н О В И В:
Відкрите акціонерне товариство "Вінницянафтопродукт"
звернулося до господарського суду Вінницької області з позовом до
Оптово-роздрібного комерційного підприємства ТОВ "Орна" та
ПП "Промбудреєстр" про визнання недійсним договору купівлі-продажу
та передачі об'єкта нерухомості законному володільцю.
Рішенням господарського суду Вінницької області від
21.09.2004 р. (суддя С.Тісецький) позов задоволено: визнано
недійсним договір від 22.07.2003 р. купівлі-продажу будівлі
операторної, що розташована за адресою: Вінницька область,
м. Хмільник, вул. І. Богуна, 85а, укладений між ПП "Промбудреєстр"
та Оптово-роздрібним комерційним підприємством ТОВ "Орна";
вилучено у ОРКП ТОВ "Орна" будівлю операторної та передано її
позивачу; стягнуто з ПП "Промбудреєстр" на користь позивача судові
витрати, а також стягнуто з ПП "Промбудреєстр" до Державного
бюджету України 300,0 грн. штрафу за ухилення від вчинення дій,
покладених судом; повернуто позивачу з державного бюджету
02,00 грн. зайво сплаченого державного мита.
Вирішуючи даний спір по суті заявлених вимог, судом першої
інстанції встановлено, що 26.02.2003 р. між ВАТ
"Вінницянафтопродукт" (позивач) та ПП "Промбудреєстр" (другий
відповідач) було укладено договір N 03-02-50 купівлі-продажу
операторної АЗС та інвентарю і обладнання, що розташована у
Вінницькій області, м. Хмільник, вул. І. Богуна, 85а (а.с.10-12).
Вказаний об'єкт був переданий другому відповідачу актом
прийому-передачі 26.02.2003 р. (а.с.13).
У подальшому ПП "Промбудреєстр" згідно договору
купівлі-продажу від 22.07.2003 р. здійснив продаж вказаної
операторної ОРКП ТОВ "Орна" (а.с.21-22).
24.07.2003 р. господарський суд Вінницької області порушив
провадження у іншій справі N 3/236-03 за позовом ВАТ
"Вінницянафтопродукт" про визнання недійсним договору від
26.02.2003 р. N 03-02-50 (а.с.20).
24.10.2003 р. господарський суд Вінницької області ухвалив
рішення у справі N 3/236-03, яким визнав недійсним договір
купівлі-продажу N 03-03-50 від 26.02.2003 р., укладений між ВАТ
"Вінницянафтопродукт" та ПП "Промбудреєстр" і зобов'язав
останнього повернути ВАТ "Вінницянафтопродукт" одержаний за
вказаним договором об'єкт нерухомості.
Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від
12.05.2004 р. рішення у справі N 3/236-03 залишено без змін.
За таких обставин, суд першої інстанції, керуючись ст. 48
ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, ст.ст. 216, 236 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
та
ст. 207 ГК України ( 436-15 ) (436-15)
, дійшов висновку про те, що позовні
вимоги позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу
нерухомого майна від 22.07.2003 р. та вилучення будівлі
операторної у ОРКП ТОВ "Орна" (перший відповідач) для подальшої
передачі позивачу підлягають задоволенню, оскільки ПП
"Промбудреєстр" (другий відповідач) фактично не мав права
володіти, користуватись та розпоряджатись об'єктом нерухомості, а
тому не міг передати його ОРКП ТОВ "Орна" на підставі договору
купівлі-продажу від 22.07.2003 р.
Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від
03.02.2005 р. (головуючий, суддя Гулова А.Г., судді Пасічник С.С.,
Шкляр Л.Т.) рішення суду першої інстанції скасовано. У позові
відмовлено.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції, суд апеляційної
інстанції виходив з того, що відповідно до ст. 225 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
та ст. 658 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
право продажу товару,
крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених
законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є
його власником, покупець набуває право власності лише у випадку,
якщо власник не має права вимагати його повернення.
За висновком суду апеляційної інстанції, суд першої
інстанції, визнаючи недійсним договір купівлі-продажу від
22.07.2003 р. на підставі ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, не врахував
того, що зазначена стаття встановлює загальне правило про те, що
угода, яка не відповідає вимогам закону, є недійсною, але
одночасно передбачає і особливі наслідки її недійсності, зокрема,
кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане
за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі -
відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки
недійсності угоди не передбачені законом.
Утім, статтями 225 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
та 658 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
передбачено інші наслідки недійсності угоди, тому право
особи, яка вважає себе власником майна, не підлягає захистові
шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з
використанням правового механізму, встановленого ч. 2 ст. 48 ЦК
УРСР та ст. 216 ЦК України.
Такий захист можливий лише шляхом задоволення віндикаційного
позову, якщо є підстави, передбачені ст. 388 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
. Відповідно до ч. 1 названої статті, якщо майно за
відплатним договором придбане у особи, яка не мала права його
відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний
набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише
у разі, якщо майно було загублене власником або особою, якій він
передав майно у володіння, або викрадене у власника або особи,
якій він передав майно у володіння, вибуло з володіння власника
або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі
іншим шляхом.
Судом апеляційної інстанції не встановлено, що майно
власника - ВАТ "Вінницянафтопродукт" вибуло із його володіння поза
його волею. Відсутні й інші правові підстави витребування майна
від набувача у разі його вибуття від власника чи особи, якій майно
було передано власником у володіння, шляхом його викрадення, чи
коли майно загублено.
Судом апеляційної інстанції з'ясовано, що перший відповідач,
придбавши майно за плату згідно договору купівлі-продажу від
22.07.2003 р., не знав і не міг знати, що продавець
ПП "Промбудсервіс" (другий відповідач) не є власником майна і не
мало право його відчужувати, а тому є добросовісним набувачем і
власником майна відповідно до вимог ст. 388 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції,
позивач звернувся до Вищого господарського суду України з
касаційною скаргою, в якій просить суд її скасувати як таку, що
ухвалена з порушенням норм матеріального та процесуального права,
залишивши в силі рішення суду першої інстанції.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у
касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних
обставин справи застосування норм матеріального та процесуального
права при ухваленні оскаржуваного судового акта, знаходить
касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню з таких
підстав.
Вирішуючи спір про визнання договору купівлі-продажу від
22.07.2003 р. недійсним, господарський суд повинен був встановити
наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод
недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність
змісту угод вимогам закону, додержання встановленої форми угоди;
правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає
неправомірність дій сторони тощо.
Загальні підстави визнання недійсними угод і настання
відповідних наслідків встановлені ст. 48 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Відповідно до ч. 1 цієї статті, недійсною є угода, що не
відповідає вимогам закону. Названою статтею також передбачено
особливі наслідки недійсності угод, зокрема, кожна із сторін
зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при
неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його
вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не
передбачені законом.
Зокрема, інші наслідки передбачені у ст. 225 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
, відповідно до якої якщо продавець майна не є його
власником, покупець набуває право власності лише у тих випадках,
коли згідно статті 145 цього Кодексу власник не вправі витребувати
від нього майно.
Визнаючи недійсним договір купівлі-продажу будівлі
операторної від 22.07.2003 р., укладений між ПП "Промбудреєстр" та
Оптово-роздрібним комерційним підприємством ТОВ "Орна", суд першої
інстанції виходив з того, що ПП "Промбудреєстр" фактично не мав
права володіти, користуватись та розпоряджатись об'єктом
нерухомості, оскільки договір купівлі-продажу N 03-02-05 від
26.02.2003 р., на підставі якого ПП "Промбудреєстр" набув права
власності на спірний об'єкт, рішенням господарського суду
Вінницької області від 24.10.2003 р. у іншій справі N 3/236-03
визнано недійсним.
Однак, як вірно зазначено судом апеляційної інстанції, такого
висновку суд першої інстанції дійшов без з'ясування всіх обставин
справи, які підлягали встановленню у даній справі.
Так, з огляду на приписи ст. 225 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
(ст. 658
ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
та ст. 145 ЦК УРСР (ст. 388 ЦК України) для
вирішення питання чи набуло ПП "Промбудреєстр" право власності на
майно при передачі його ОРКП ТОВ "Орна", а отже і права
відчужувати його за спірним договором, суду першої інстанції
належало з'ясувати: чи вибуло спірне майно від ВАТ
"Вінницянафтопродукт" поза його волею; чи є ОРКП ТОВ "Орна"
особою, яка не знала і не повинна була знати про те, що ПП
"Промбудреєстр" не має права його відчужувати (добросовісний
набувач); оплатно чи безоплатно набуло ОРКП ТОВ "Орна" майно за
договором, укладеним з ПП "Промбудреєстр".
Переглядаючи рішення суду першої інстанції в апеляційному
порядку, судом апеляційної інстанції наведені вище обставини
з'ясовано повною мірою, і встановлено відсутність підстав вважати,
що спірне майно власника - ВАТ "Вінницянафтопродукт" вибуло із
його володіння поза його волею; ОРКП ТОВ "Орна", придбавши спірне
майно за плату, згідно договору купівлі-продажу від 22.07.2003 р.,
не знало і не могло знати, що ПП "Промбудреєстр" не є власником
майна і не мало право його відчувати.
За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком
суду апеляційної інстанції про те, що ОРКП ТОВ "Орна" є
добросовісним набувачем і власником майна відповідно до вимог
ст. 388 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
(ст. 145 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Одночасно, колегія суддів звертає увагу і на те, що суд
першої інстанції, ухвалюючи рішення у даній справі про визнання
недійсним договору купівлі-продажу від 22.07.2003 р., перевищив
свої повноваження, протлумачивши договір купівлі-продажу від
26.02.2003 р. таким, що є недійсним з моменту його вчинення. Цими
діями суд порушив вимоги ст. 83 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, оскільки
визнання недійсним вказаного договору не було предметом спору у
даній справі. Таке рішення ухвалено судом у справі N 3/236-03 і
тільки він згідно з ст. 89 ГПК України має право роз'яснювати своє
рішення не змінюючи при цьому його змісту.
З урахуванням викладеного, колегія суддів вважає, що судом
апеляційної інстанції фактичні обставини, що входять у предмет
доказування у даній справі, були встановлені на підставі
всебічного, повного і об'єктивного дослідження наданих сторонами
доказів, висновки суду відповідають цим обставинам і їм дана
належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм
матеріального і процесуального права.
За таких обставин постанова апеляційного господарського суду
прийнята з додержанням вимог законодавства і підстав для її зміни
або скасування колегія суддів не вбачає.
З урахуванням всіх фактичних обставин справи, встановлених
судом апеляційної інстанції, інші доводи скаржника, викладені у
касаційній скарзі, не заслуговують на увагу, оскільки фактично
зводяться до оцінки доказів та переоцінки обставин справи, що не є
компетенцією касаційної інстанції з огляду на вимоги ст.ст. 111-5,
111-7 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Керуючись статтями 1115, 111-7 - 111-9, 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, колегія суддів
П О С Т А Н О В И Л А:
Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства
"Вінницянафтопродукт" залишити без задоволення, а постанову
Житомирського апеляційного господарського суду від 03.02.2005 р. у
справі N 13/309-04 - без змін.