ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07.04.2005 Справа N 21/317
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 26.05.2005
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Остапенка М.І. (головуючий), Харченка В.М., Борденюк Є.М.
розглянувши у відкритому за участю представника судовому
засіданні у м. Києві
ВАТ "Український кредитно-торговий банк" - Савчак О.О. та
представника ТзОВ "Агропромислова компанія "Хронос" -
Петришина К.А. касаційні скарги
ТзОВ "Агропромислова компанія "Хронос" та ВАТ "Український
кредитно-торговий банк"
на постанову від 23.12.2004 Київського апеляційного
господарського суду
у справі N 21/317 господарського суду міста Києва
за позовом ТзОВ "Транс-Агро-Сервіс"
до ТзОВ "Агропромислова компанія "Хронос", ВАТ "Український
кредитно-торговий банк" та ВАТ "Благовіщенське хлібоприймальне
підприємство"
про визнання недійсним договору застави нерухомості
В С Т А Н О В И В:
У вересні 2004 року товариство з обмеженою відповідальністю
"Транс-Агро-Сервіс" звернулось з позовом до товариства з обмеженою
відповідальністю "Агропромислова компанія "Хронос", відкритого
акціонерного товариства "Український кредитно-торговий банк" та
відкритого акціонерного товариства "Благовіщенське хлібоприймальне
підприємство" про визнання недійсним договору застави нерухомості
від 23.01.2003, який посвідчений приватним нотаріусом
Кам'янсько-Дніпровського нотаріального округу Запорізької області
Нечипуренко Г.Ф.
Рішенням господарського суду міста Києва від 10.11.2004 у
справі N 21/317 позов задоволено. Визнано недійсним з моменту його
укладення договір застави від 23.01.2003, укладений між ВАТ
"Благовіщенське хлібоприймальне підприємство" та Акціонерним
комерційним банком "Український кредитно-торговий банк".
Постановою Київського апеляційного господарського суду від
23.12.2004, за тією ж справою, вищезазначене судове рішення
залишено без змін.
У касаційних скаргах ВАТ "Український кредитно-торговий банк"
та ТзОВ "Агропромислова компанія "Хронос" просять скасувати
постанову апеляційного суду від 23.12.2004, рішення суду першої
інстанції від 10.11.2004 та прийняти нове рішення, яким в позові
відмовити. Скарги мотивовані тим, що постанова апеляційного суду
прийнята з порушенням норм процесуального та матеріального права,
зокрема, ст. 12 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
, ст. 25 Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
.
Відзиву на касаційну скаргу позивач до Вищого господарського
суду України не надіслав.
Заслухавши доповідача, вислухавши пояснення представників
сторін, перевіривши правильність застосування апеляційним судом
норм процесуального та матеріального права, колегія суддів Вищого
господарського суду України знаходить касаційні скарги такими, що
підлягають задоволенню.
До такого висновку суд дійшов на підставі наступного.
Як встановлено попередніми судовими інстанціями, 23.01.2003
між ВАТ "Благовіщенське хлібоприймальне підприємство" та
Акціонерним комерційним банком "Український кредитно-торговий
банк" було підписано договір застави нерухомості, згідно з яким,
предметом застави є нерухоме майно, яке знаходиться за адресою:
Запорізька обл., Кам'янсько-Дніпровський район, с. Благовіщенка,
вул. Шевченка, 8 і належить ВАТ "Благовіщенське хлібоприймальне
підприємство". Умовами договору також передбачено, що цей договір
забезпечує вимоги АКБ "Український кредитно-торговий банк", що
випливають з кредитного договору від 22.01.2003 N 1/кл, укладеного
між АКБ "Український кредитно-торговий банк" та ТзОВ
"Агропромислова компанія "Хронос", майновим поручителем якого є
ВАТ "Благовіщенське хлібоприймальне підприємство", за умовами
якого ТзОВ "Агропромислова компанія "Хронос" зобов'язане АКБ
"Український кредитно-торговий банк" до 21.01.2004 повернути
кредитну лінію у розмірі 4000000,00 грн., відсотки за користування
нею, а також неустойку та інші штрафні санкції у розмірі і у
випадках, передбачених кредитним договором.
Погоджуючись з рішенням суду першої інстанції про визнання
вищезгаданого договору застави недійсним, апеляційний суд виходив
з того, що голова правління ВАТ "Благовіщенське хлібоприймальне
підприємство", який підписав цей договір, діяв з перевищенням
своїх повноважень. Наявність передбачених законом підстав для
задоволення позову апеляційний суд вбачав також у тому, що надалі,
тобто після укладання оспорюваної угоди, остання не була схвалена
ні загальними зборами, ні правлінням акціонерного товариства.
З такими висновками суду погодись не можна.
Як вбачається з матеріалів справи, і ця обставина також була
встановлена апеляційним судом, наявне у нього право вимоги позивач
в даному випадку пов'язував з тим, що оспорювана угода, будучи
такою що не відповідає закону, негативно впливає на права і
обов'язки акціонерного товариства "Благовіщенське ХПП", як особи,
яка цю угоду уклала. І оскільки він, тобто позивач, з липня
2003 року є акціонером відкритого акціонерного товариства
"Благовіщенське ХПП", то оспорюваний договір негативно
позначається і на його правах як акціонера.
Таким чином свої власні права та інтереси, за захистом яких
позивач звернувся в судовому порядку, він, як акціонер ВАТ
"Благовіщенське ХПП", ототожнює з правами та інтересами самого
акціонерного товариства. З такими доводами позивача, як це
вбачається із змісту оскаржуваної постанови, погодився і
апеляційний суд. В той же час прийняту судом позицію не можна
вважати такою, що грунтується на законі.
Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від
01.12.2004 N 18-рп/2004 ( v018p710-04 ) (v018p710-04)
у справі про охоронюваний
законом інтерес, легітимний інтерес акціонерного товариства не є
простою сукупністю законних інтересів його акціонерів. В контексті
цього ж висновку Конституційний Суд України зазначив і про те, що
акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані
законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення,
оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником
якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства.
Наведене рішення Конституційного суду України не прийняли до
уваги ні суд першої, ні суд апеляційної інстанцій, які
задовольнили заявлений по справі позов за відсутності передбачених
законом підстав. А саме за відсутності тих обставин, з якими
законодавець, відповідно до ст. 15 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, пов'язує
сам факт існування в особи права на захист цивільних прав та
інтересів і до яких, зокрема, відносяться право особи захищати
саме своє право у разі його порушення, невизнання або оспорювання,
та захищати саме свій інтерес, який не суперечить загальним
засадам цивільного законодавства.
Сукупність приведених обставин дає підстави вважати, що
встановленим з належною повнотою обставинам справи суди дали
неправильну юридичну оцінку. В свою чергу це дає підстави для їх
скасування та прийняття нового рішення про відмову у задоволенні
позову.
З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 111-5, 111-7,
111-9 - 111-11, 111-12 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційні скарги ТзОВ "Агропромислова компанія "Хронос" та
ВАТ "Український кредитно-торговий банк" задовольнити.
Постанову Київського апеляційного господарського суду від
23.12.2004, рішення господарського суду міста Києва від 10.11.2004
у справі N 21/317 скасувати.
В задоволенні позовних вимог ТзОВ "Транс-Агро-Сервіс" до
товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова компанія
"Хронос", відкритого акціонерного товариства "Український
кредитно-торговий банк" та відкритого акціонерного товариства
"Благовіщенське хлібоприймальне підприємство" про визнання
недійсним договору застави нерухомості від 23.01.2003 відмовити.