ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24.12.2002 Справа N 32/319
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Овечкіна В.Е.,
суддів : Чернова Є.В., Мілевського Й.Р.
за участю представників:
позивача не з’явився
відповідача Ужакін Ю.А.
розглянувши у відкритому судовому
засіданні касаційну скаргу ТОВ “Укравтозапчастина”
на постанову від 15.10.2002
Київського апеляційного господарського суду
у справі 32/319
за позовом ТОВ “ВО “Будфонд”
до ТОВ “Укравтозапчастина”
Про стягнення 203500 грн. заборгованості за договором купівлі-
продажу
Рішенням від 03.07.2002 господарського суду м. Києва (суддя
Хрипун О.О.) позов задоволено – на підставі ст.ст. 161, 165 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
постановлено стягнути з відповідача 203500
грн. заборгованості за комбайн, отриманий від позивача на умовах
угоди купівлі-продажу за накладною № 27 від 28.03.2001 та
довіреністю КАН № 089889 від 28.03.2001.
Постановою від 15.10.2002 Київського апеляційного господарського
суду (судді : Бенедисюк І.М., Львов Б.Ю., Коробенко Г.П.)
рішення залишено без змін з тих же підстав та з посиланням на
укладення між сторонами договору купівлі-продажу комбайну шляхом
обміну накладною № 27 від 28.03.2001 та довіреністю КАН № 089889
від 28.03.2001, як це передбачено ч. 2 ст. 154 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
.
ТОВ “Укравтозапчастина” у поданій касаційній скарзі просить
рішення та постанову скасувати, посилаючись на невстановлення
судом першої та другої інстанцій факту обміну листами,
телеграмами, факсограмами тощо з приводу укладення сторонами
договору купівлі-продажу комбайну КСК-100, а також ті обставини,
що довіреність відповідача на отримання товарно-матеріальних
цінностей та видаткова накладна позивача є лише документами, які
опосередковують рух товарно-матеріальних цінностей і видаються в
рамках виконання вже укладених договорів. Окрім того, скаржник
вказує на те, що накладну № 27 від 28.03.2001 підписано від
імені ТОВ “Будфонд” не керівником, а головним бухгалтером та
іншою особою, прізвище та посадове становище якої не зазначено,
тобто особами, які не мали права укладати угоди від імені
позивача.
Відповідач також вважає помилковими висновки суду щодо
підтвердження укладення між сторонами договору купівлі-продажу
та переходу права власності на комбайн до відповідача, які
грунтуються на нормах Закону України “Про податок на додану
вартість” ( 168/97-ВР ) (168/97-ВР)
та зазначенні у видатковій накладній №
27 суми ПДВ, оскільки виникнення зобов’язань зі сплати ПДВ є
наслідком укладання угод, що передбачають перехід права
власності, а не навпаки.
Колегія суддів, перевіривши наявні матеріали (фактичні
обставини) справи на предмет правильності їх юридичної оцінки
судом та заслухавши пояснення присутніх у засіданні
представників сторін, дійшла висновку, що касаційна скарга
відповідача підлягає задоволенню, а оскаржувані рішення та
постанова – скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову в
позові з наступних підстав.
На спірні цивільні правовідносини, пов’язані з наявністю чи
відсутністю укладання між сторонами договору купівлі-продажу
комбайну КСК-100 та обумовленої цим наявності чи відсутності
грошових зобов’язань відповідача перед позивачем, поширюється
дія ст.ст. 4, 151, 154 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, чим спростовуються
помилкові посилання суду першої та апеляційної інстанцій в
оскаржуваних рішеннях на п. 1.4 ст. 1 та п. 3.1.1 ст. 3 Закону
України “Про податок на додану вартість” ( 168/97-ВР ) (168/97-ВР)
, якими
врегульовано виключно податкові правовідносини, а тому не
стосуються предмету даного майнового спору. При цьому судова
колегія враховує, що перехід права власності відбувається згідно
умов цивільних угод, а не відповідно до порядку сплати податку,
тобто, виникнення податкових зобов’язань може стати наслідком
укладання договорів, а не навпаки.
Згідно вимог ст. 153 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
договір вважається
укладеним, коли між сторонами в потрібній у належних випадках
формі досягнуто згоди по всіх істотних умовах. Істотними є ті
умови договору, які визнані такими за законом, або необхідні для
договорів даного виду, а також всі ті умови, щодо яких за заявою
однієї з сторін повинно бути досягнуто згоди.
Судом першої інстанції з достовірністю встановлено, а судом
апеляційної інстанції не спростовано факт неукладення між
сторонами договору купівлі-продажу комбайну № 3-УА від
15.03.2001 у зв’язку з непідписанням позивачем протоколу
розбіжностей (додатку № 1 до цього договору).Водночас відповідно
до вимог ч. 2 ст. 154 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
якщо згідно з
законом або угодою сторін договір повинен бути укладений в
письмовій формі, він може бути укладений як шляхом складання
одного документа, підписаного сторонами, так і шляхом обміну
листами, телеграмами, телефонограмами та ін., підписаними
стороною, яка їх надсилає, що не враховано судом апеляційної
інстанції.
Касаційна інстанція визнає помилковими висновки суду апеляційної
інстанції про укладення між сторонами договору купівлі-продажу
комбайну КСК-100 шляхом обміну видатковою накладною позивача від
28.03.2001 № 27 та довіреністю відповідача КАН 3 089889 від
28.03.2001, оскільки всупереч вимогам ч. 2 ст. 154 УК України
накладну № 27 не підписано керівником ТОВ “ВО”Будфонд”, а
підписано лише невідомою особою, посадове становище якої не
зазначено.
Відповідно до ст. 29 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
юридична особа
набуває цивільних прав і приймає на себе цивільні обов’язки
через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом
або статутом, а згідно зі ст. 62 Закону України “Про
господарські товариства” від імені ТОВ “Будфонд” вправі без
довіреності виконувати дії лише керівник (директор), в т.ч.
укладати цивільні угоди. Керівником ТОВ “Будфонд” видаткову
накладу № 27 не підписано, в зв’язку з чим ця накладна не
породжує юридичних наслідків. Наявна у справі довіреність КАН №
089889 на отримання товарно-матеріальних цінностей також не
породжує жодних юридичних наслідків з приводу виникнення між
сторонами зобов’язань купівлі-продажу комбайну, оскільки містить
посилання на її видачу на підставі договору № 3-УА від
15.03.2001, факт неукладення якого встановлено судом першої
інстанції та не оспорюється сторонами.
Водночас видаткова накладна та довіреність на отримання товарно-
матеріальних цінностей є лише документами обліку руху
матеріальних цінностей, які спрямовані на виконання вже
укладених договорів, тобто не є юридичними діями, спрямованими
на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і
обов’язків, а тому не можуть вважатися угодами в розумінні ст.
41 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
За таких обставин договір купівлі-продажу комбайну КСК-100
шляхом обміну накладною та довіреністю слід вважати неукладеним
у зв’язку з порушенням порядку, передбаченого ч. 2 ст. 154 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
, чим спростовуються висновки суду апеляційної
інстанції про зворотне. З огляду на це помилковими визнаються
вміщені в оскаржуваній постанові висновки суду про подальше
схвалення відповідачем угоди купівлі-продажу комбайну як
підставу набуття нею юридичної сили, оскільки схваленою може
бути лише укладена угода, а в дійсності укладення відповідної
угоди не відбулося.
Згідно вимог ст.ст. 4, 151 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
цивільні права
та обов’язки виникають з угод, передбачених законом,
зобов’язання, в т.ч. грошові, також виникають з договору, а в
разі встановлення факту неукладення відповідної цивільної угоди
вимоги однієї сторони до іншої, які засновані та такій угоді,
задоволенню не підлягають.
Касаційна інстанція враховує фактичну відсутність існування між
сторонами договірних відносин з приводу купівлі-продажу комбайну
КСК-100, та як наслідок відсутність грошових зобов’язань
відповідача перед позивачем. Безпредметними вважаються також
посилання суду першої та апеляційної інстанції на ст. 161 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
як підставу для задоволення позову, оскільки
передумовою застосування цієї статті є наявність договору,
відповідно до вказівок якого зобов’язання повинні виконуватися
належним чином і в установлений строк.
Отже, позивач не втратив право власності на комбайн КСК-100,
який на даний час знаходиться у відповідача на зберіганні, що не
заперечується останнім в касаційній скарзі, та вправі
витребувати своє майно з чужого незаконного володіння у
встановленому порядку.
Позовні вимоги про стягнення вартості комбайну грунтуються саме
на невиконанні відповідачем зобов’язань за договором купівлі-
продажу, який в дійсності 28.03.2001 сторонами не укладався в
порядку, передбаченому ч. 2 ст. 154 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, а
тому помилковими визнаються висновки суду першої та апеляційної
інстанцій про обгрунтованість таких позовних вимог та наявність
підстав для покладання на відповідача цивільно-правової
відповідальності. Зважаючи на наведене, колегія дійшла висновку
про помилкове застосування судом першої та апеляційної інстанцій
норм матеріального та процесуального права, в зв’язку з чим
оскаржувані рішення та постанова підлягають скасуванню з
ухваленням нового рішення про відмову в позові.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 4, 151, 153, 154 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
, ст.ст. 111-5, 111-7, п. 2 ст. 111-9, ч. 1
ст. 111-10, ст. 111-11 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу ТОВ “Укравтозапчастина” задовольнити.
Рішення від 03.07.2002 господарського суду м. Києва та постанову
від 15.10.2002 Київського апеляційного господарського суду у
справі № 32/319 скасувати.
В позові відмовити.
Наказ від 28.10.2002, виданий на виконання скасованого рішення
від 03.07.2002 у даній справі, вважати нечинним.
Стягнути з ТОВ “ВО”Будфонд” на користь ТОВ “Укравтозапчастина”
850 грн. витрат по держмиту, сплаченому за перегляд справи в
порядку касації.
Наказ доручити видати господарському суду м. Києва.
Головуючий В.Овечкін
Судді: Є.Чернов
Й.Мілевський