ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
5.12.2002 Справа N 1/140
м. Київ
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого, Кузьменка М.В.,
судді
суддів Васищака І.М., Палій В.М.,
розглянувши касаційну скаргу дочірнього підприємства
“Завод чистих металів” відкритого акціонерного
товариства “Чисті метали”
на постанову від 3.10.2002 року Дніпропетровського
апеляційного господарського суду
у справі № 1/140
за дочірнього підприємства “Завод чистих металів”
позовом відкритого акціонерного товариства “Чисті метали”
до спільного українсько-російського підприємства з
іноземними інвестиціями у формі товариства з
обмеженою відповідальністю “Сілікон”
третя Кременчуцька філія акціонерного комерційного банку
особа “Східно-Європейський банк”
про визнання недійсним договору купівлі-продажу та
визнання права власності
В С Т А Н О В И В:
Рішенням від 3.07.2002 року господарського суду Кіровоградської
області (суддя Н.Міхєєва) позов задоволено з визнанням недійсним
договору купівлі-продажу від 5.11.2001 року з мотивів його
позастатутності, порушення правил представництва і укладання
внаслідок зловмисної угоди представників сторін.
Постановою від 3.10.2002 року Дніпропетровський апеляційний
господарський суд (судді Л. Лотоцька, Р. Бахмат, А. Коршун)
відмовив в позові через відсутність правових підстав для
визнання спірної угоди недійсною.
Дочірнє підприємство “Завод чистих металів” відкритого
акціонерного товариства “Чисті метали” вважає, що постанова суду
апеляційної інстанції підлягає касаційному перегляду з огляду на
порушення судом статей 29, 50, 57, 62, 63 Цивільного кодексу
Української РСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, статті 1 Закону України “Про
підприємства в Україні” ( 887-12 ) (887-12)
, статей 41 та 101
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
У відзивах спільне українсько-російське підприємство з
іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою
відповідальністю “Сілікон” та акціонерний комерційний банк
“Східно-Європейський банк” в особі Кременчуцької філії вважають
касаційну скаргу безпідставною і просять Вищий господарський суд
України відмовити в її задоволенні.
Сторони належним чином були повідомлені про час і місце судового
засідання, проте представник позивача, в порушення вимог статті
28 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
з’явився в судове засідання без належно оформленої довіреності,
а тому заявлене ним клопотання про відкладення розгляду
касаційної скарги судом відхилене.
Заслухавши пояснення представників відповідача Є. Семенова та
Г.Маменко, представника третьої особи Г.Кириченко, обговоривши
доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали на
предмет їх юридичної оцінки Дніпропетровським апеляційним
господарським судом, та проаналізувавши застосування судом норм
матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що
касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
На підставі договору купівлі-продажу від 5.11.2001 року № 1,
укладеного між спільним українсько-російським підприємством з
іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою
відповідальністю “Сілікон” і позивачем, останній зобов’язався
продати відповідачу трьохповерхову будівлю головного
технологічного комплексу з комунікаціями, 1970 року побудови,
позначеної в технічному паспорті літерою “Х”, площею по
зовнішньому обміру 31 493, 9 м2 вартістю 2 267560,80 грн. та
будівлю водневої станції з комунікаціями, 1980 року побудови,
позначеної в технічному паспорті літерою “Ф”, площею по
зовнішньому обміру 2 650 м2 вартістю 141 376,04 грн., які
розташовані за адресою: Кіровоградська область, м. Світловодськ,
вул. Заводська, 3.
Як встановлено судами, зазначений договір купівлі-продажу був
укладений від імені позивача особою без належних на його
укладення повноважень.
Відповідно до статті 63 Цивільного кодексу Української РСР
( 1540-06 ) (1540-06)
угода, укладена від імені другої особи особою, не
уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень,
створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи,
яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією
особою. Наступне схвалення угоди особою, яку представляють,
робить угоду дійсною з моменту її укладення.
Про вчинення сторонами дій щодо виконання договору свідчить факт
передачі позивачем відповідачу у власність об’єктів нерухомості
5.11.2001 року за актом приймання-передачі та оплата
відповідачем вартості цих об’єктів платіжними дорученнями від
15.11.2001 року № 7 на суму 500 000 грн. та від 3.12.2001 року №
21 на суму 1 908 936,84 грн.
Отже колегія суддів вважає правомірним висновок
Дніпропетровського апеляційного господарського суду щодо
відсутності правових підстав для визнання договору недійсним з
мотивів відсутності належних повноважень у представника продавця
на укладення спірного договору.
За загальним правилом цивільного законодавства угода може
визнаватися зловмисною за наявністю умисної змови представників
та несприятливих наслідків такої змови (стаття 57 Цивільного
кодексу Української РСР ( 1540-06 ) (1540-06)
).
Судами встановлено, що згідно з експертним висновком судово-
технічної експертизи від 11.06.2002 року, призначеної постановою
Світловодської державної виконавчої служби міського управління
юстиції, ринкова вартість будівлі головного технологічного
корпусу складає 1 877 841 грн., а за висновками експерту
акціонерного товариства “Бізнес-експерт”, проведеними згідно з
Методикою оцінки вартості майна під час приватизації,
затвердженою постановою Кабінету Міністрів України від
12.10.2000 року № 1554, Положенням про порядок проведення
експертної оцінки державного майна при приватизації,
затвердженого наказом Фонду державного майна України від
2.02.1995 року № 100, та зареєстрованого в Міністерстві юстиції
України 20.03.1995 року за № 74/610, вартість будівель дорівнює
2 505 160, 80 грн.
За таких обставин колегія суддів вважає правомірним висновок
суду апеляційної інстанції про продаж об’єктів нерухомості за
ціною, яка відповідає їх ринковій вартості, і відсутності
підстав для визнання спірної угоди такою, що укладена внаслідок
зловмисної угоди представників сторін.
Недійсною на підставі статті 50 Цивільного кодексу визнається
угода, яка прямо суперечить цілям юридичної особи, зазначеним у
законі, що регулює її діяльність, або в установчих документах.
Під цілями юридичної особи розуміються не лише її основні
виробничо-господарські, соціальні та інші завдання, але також і
не заборонені законом допоміжні операції, необхідні для
досягнення основних цілей, що стоять перед юридичною особою.
Відповідно до чинного законодавства підприємства можуть укладати
різноманітні угоди, які є похідними, супутніми їх основній
діяльності або випливають з такої діяльності, і коло таких угод
не визначається якимось вичерпним переліком і не обмежується
лише тими угодами, що випливають з основного змісту діяльності
господарюючих суб’єктів.
Проведений Дніпропетровським апеляційним господарським судом
аналіз положень статуту позивача, зокрема його пунктів 2.1.,
4.3., свідчить про правомірність висновку цього суду про те, що
укладення спірного договору купівлі-продажу від 5.11.2001 року №
1 не суперечить статутній діяльності дочірнього підприємства
“Завод чистих металів” відкритого акціонерного товариства “Чисті
метали”.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-
11 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
суд
П О С Т А Н О В И В:
Постанову від 3.10.2002 року Дніпропетровського апеляційного
господарського суду у справі № 1/140 залишити без змін, а
касаційну скаргу дочірнього підприємства “Завод чистих металів”
відкритого акціонерного товариства “Чисті метали” без
задоволення.
Головуючий, суддя М. Кузьменко
Суддя І. Васищак
Суддя В. Палій