ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05.06.2003 Справа N 8/10
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Перепічая В.С. (головуючого),
Вовка І.В.,
Гончарука П.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
малого дочірнього підприємства "Хімімпекс" на рішення
господарського суду Миколаївської області від 14 лютого 2003 року
у справі № 8/10 за позовом дочірнього підприємства "Шелтон-Агро"
товариства з обмеженою відповідальністю "Шелтон-Миколаїв" до
відкритого акціонерного товариства "Дормашина" та малого
дочірнього підприємства "Хімімпекс"
про визнання недійсним договору, -
ВСТАНОВИВ:
14 січня 2003 року дочірнє підприємство "Шелтон-Агро" товариства з
обмеженою відповідальністю "Шелтон-Миколаїв" звернулося до
господарського суду Миколаївської області з позовом до відкритого
акціонерного товариства "Дормашина" та малого дочірнього
підприємства "Хімімпекс" про визнання недійсним договору
купівлі-продажу № 3 від 20 червня 2002 року, посилаючись на те, що
Голова правління відкритого акціонерного товариства "Дормашина",
уклавши з малим дочірнім підприємством "Хімімпекс" спірний договір
та додаткову угоду № 1 до нього, перевищив надані йому Статутом
Товариства повноваження.
Рішенням господарського суду Миколаївської області від 14 лютого
2003 року (суддя Гриньова Т.В.) позов задоволено, визнано недійним
договір купівлі-продажу № 3 від 20 червня 2002 року, стягнуто з
відкритого акціонерного товариства "Дормашина" на користь позивача
судові витрати.
Дочірнє підприємство "Хімімпекс" у касаційній скарзі, а відкрите
акціонерне товариство "Дормашина" у відзиві на касаційну скаргу
просять скасувати рішення місцевого господарського суду, а справу
передати до того ж суду на новий розгляд, посилаючись на порушення
і неправильне застосування судом норм матеріального і
процесуального права.
У судовому засіданні було оголошено перерву до 5 червня 2003 року.
Заслухавши доводи представників сторін, вивчивши матеріали справи,
обговоривши доводи касаційної скарги та відзиву на неї, суд
вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з
таких підстав.
При розгляді справи судом першої інстанції було встановлено, що 20
червня 2002 року між відповідачами було укладено договір
купівлі-продажу № 3, відповідно до якого мале дочірнє підприємство
"Хімімпекс" зобов'язулось передати, а відкрите акціонерне
товариство "Дормашина" прийняти та сплатити 156006 м кабелю
манганінового на суму 1199998,16 грн.
Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до п. 8.3.4 Статуту
відкритого акціонерного товариства "Дормашина" в редакції від 17
липня 2001 року прийняття рішень про укладення угод за участю
Товариства на суму понад 25 % статутного фонду Товариства та
призначення особи, уповноваженої на їх підписання, належить
виключно Раді Товариства, про що Радою складається відповідний
протокол.
Місцевим судом встановлено, що згідно з п. 5.1 Статуту відкритого
акціонерного товариства "Дормашина" його статутний фонд становить
21538 грн., отже, усі угоди на суму понад 53842 грн. підлягають
укладенню за рішенням Ради Товариства, однак, при укладенні
спірного договору таке рішення Радою не приймалося, відповідний
протокол не складався, а в подальшому угода не була схвалена Радою
Товариства.
За таких обставин суд дійшов правильного висновку про недійсність
укладеної між відповідачами угоди.
Проте, визнавши угоду недійсною, суд, всупереч вимог ст. 48 ч. 2
Цивільного кодексу України ( 1540-06 ) (1540-06)
не застосував наслідків
визнання угоди недійсною.
Між тим, у справах про визнання угоди недійсною суд повинен
встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання
угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.
При задоволенні позову суд в одному рішенні постановляє про
визнання угоди недійсною і про застосування передбачених законом
наслідків.
За таких обставин судове рішення не можна визнати законним і
обґрунтованим, а тому воно підлягає скасуванню.
Що стосується доводів касаційної скарги про те, що спірна угода є
недійсною з підстав, передбачених ст. 57 Цивільного кодексу
України ( 1540-06 ) (1540-06)
, а не з підстав, передбачених ст. 48
Цивільного кодексу України ( 1540-06 ) (1540-06)
, то вони не можуть братися
судом до уваги з огляду на межі перегляду справи у касаційній
інстанції, встановлені ст. 111-7 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, яка визначає, що касаційна інстанція
на підставі вже встановлених судом фактичних обставин справи
перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності
юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у
рішенні або постанові господарського суду. Касаційна інстанція не
має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не
були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи
відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого
доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази
або додатково перевіряти докази.
Отже, дане питання відноситься до компетенції суду першої
інстанції і підлягає вирішенню при новому розгляді справи.
При новому розгляді справи суду першої інстанції необхідно
врахувати викладене, всебічно і повно з'ясувати фактичні обставини
справи, зокрема, питання щодо місцезнаходження майна, вирішити
питання про можливість залучення до участі у справі інших осіб і,
в залежності від встановленого та вимог закону, вирішити спір.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-10, 111-11, 111-12
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий
господарський суд України -
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу дочірнього підприємства "Хімімпекс" задовольнити
частково.
Рішення господарського суду Миколаївської області від 14 лютого
2003 року у справі № 8/10 скасувати, а справу передати на новий
розгляд до того ж суду.
Головуючий Перепічай В.С.
Судді Вовк І.В.
Гончарук П.А.