Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
Іменем України
6.03.2003 р. м.Київ
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді, суддів, за участю представників сторін:
позивача - П-и І. Г. дов. від 05.03.2003 року № 113, відповідача -
Л-а Є. О. дов. від 03.01.2003 року № 3,
розглянувши касаційну скаргу Фонду державного майна України на
постанову Київського апеляційного господарського суду від 12
листопада 2002 року у справі за позовом ТОВ "Ш" до Фонду
державного майна України про стягнення збитків,
ВСТАНОВИВ:
В серпні 2001 року ТОВ "Ш" звернулось до суду з позовом про
стягнення збитків до Фонду державного майна України.
В позовній заяві зазначив, що відповідач - правонаступник
Національного агентства України з управління державними
корпоративними правами, з яким у позивача 26 жовтня 1999 року
укладено договір № 10 про управління акціями ВАТ "НК "Г".
Спочатку агентство, а потім відповідач не виконали ряд взятих на
себе зобов'язань за договором, через що позивач не зміг приступити
до виконання покладених на нього завдань.
В травні 2001 року відповідач взагалі в односторонньому порядку
припинив дію договору, передавши предмет договору - пакет акцій -
в управління іншій юридичній особі.
В зв'язку з цим ТОВ "Ш" просило на підставі ст.203 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
стягнути завдані йому збитки в розмірі понесених витрат
в сумі 591383 гривні 75 коп.
Рішенням господарського суду м. Києва від 29 жовтня 2001 року
позов задоволено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12
листопада 2002 року рішення суду залишено без зміни.
В касаційній скарзі Фонд державного майна України просить
скасувати судові рішення і відмовити в позові, посилаючись на
неправильне застосування судами ст. 13 Конституції України
( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
щодо рівності усіх суб'єктів права власності перед
законом та ст.ст. 4, 37, 151, 162, 223 і 440 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
.
Зазначає, що Національне агентство України з управління державними
корпоративними правами ліквідоване, тому зобов'язання за вказаним
договором припинено відповідно до ст.223 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Вислухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи
касаційної скарги, вивчивши матеріали справи, суд вважає, що
касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено судом, 26 жовтня 1999 року між позивачем і
Національним агентством України з управління державними
корпоративними правами укладено договір № 10 на управління
державним пакетом акцій ВАТ "НК "Г", який на момент укладення
договору складався з 870674950 акцій або 25 відсотків Статутного
фонду Товариства плюс одна акція. Термін дії договору - до 26
липня 2004 року.
В порушення п.2.3 абз. 2-6 договору відповідач на письмові вимоги
позивача не надав окремі доручення для участі в голосуванні по
всім питанням, винесеним на розгляд загальних зборів ВАТ "НК "Г",
не ввів до складу Спостережної Ради цього підприємства
представників позивача, не надав йому необхідну інформацію з
господарської діяльності підприємства і не передав в управління
ТОВ "Ш" державну частку акцій, на яку було збільшено її початковий
розмір.
Зазначене позбавило позивача можливості виконати свої зобов'язання
за договором.
П.8.2 договору встановлено обов'язок Національного агентства з
управління державними корпоративними правами у разі дострокового
припинення дії цього договору відшкодувати уповноваженій особі
витрати, понесені в зв'язку з виконанням договору.
На виконання п.10.1 цього договору позивач поніс витрати в розмірі
страхового внеску за договором Національного агентства №008/А від
25 жовтня 1999 року, який склав 589883 гривні 75 коп., і 2500
гривень, сплачених в зв'язку з процедурою одержання згоди
Антимонопольного комітету України на управління корпоративними
правами.
Задовольняючи позов, місцевий господарський суд прийшов до
обгрунтованого висновку, що відповідач є правонаступником
Національного агентства України з управління державними
корпоративними правами, а тому повинен відшкодувати позивачу
збитки, завдані невиконанням умов договору, в розмірі фактично
понесених ТОВ "Ш" витрат.
Так, на момент укладення договору № 10 від 26 жовтня 1999 року
Національне агентство України з управління державними
корпоративними правами було згідно Указу Президента України
№969/98 від 2 вересня 1998 року центральним органом виконавчої
влади, уповноваженим здійснювати управління корпоративними правами
держави на території України та за її межами.
Указом Президента України ( 1573/99 ) (1573/99)
від 15 грудня 1999 року
№1573/99 вказане Агентство ліквідоване.
Згідно п.4 Положення про Національне агентство ( 969/98 ) (969/98)
з
управління державними корпоративними правами останнє здійснювало
функції з передачі управління державними корпоративними правами
уповноваженим особам і контролю за ефективністю їх дій.
Відповідно до ч.1 ст.4 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
цивільні права і
обов'язки виникають з підстав, передбачених законодавством.
Згідно ч.4 ст.223 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
виконання зобов'язання
ліквідованої юридичної особи законодавством може бути покладено на
іншу юридичну особу.
Саме це передбачено Указом Президента України від 15 грудня 1999
року № 1573/99 ( 1573/99 ) (1573/99)
, яким функції ліквідованого Агентства
покладено на Фонд державного майна України.
Як встановлено судом, відповідач неодноразово давав позивачу як
уповноваженій особі доручення по договору і вимагав у нього
інформацію про його виконання.
А 11 квітня 2001 року за угодою № 522 передав вказаний пакет акцій
в управління Львівській облдержадміністрації.
Тому твердження відповідача, що зобов'язання за договором № 10 від
26 жовтня 1999 року припинені на підставі ч.3 ст.223 ЦК України (
435-15 ) в зв'язку з ліквідацією юридичної особи, яка уклала
договір від імені держави, не грунтуються на законі.
За таких обставин місцевий господарський суд прийшов до
обгрунтованого висновку, що невиконанням зобов'язань за договором
від 26 жовтня 1999 року відповідач заподіяв ТОВ "Ш" збитки в
розмірі понесених витрат, і стягнув їх на підставі ст.203 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
.
Виходячи з викладеного, суд апеляційної інстанції прийшов до
помилкового висновку щодо позадоговірного характеру правовідносин
сторін і вирішив спір на підставі ст.440 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Але, оскільки неправильна юридична оцінка не вплинула на
правильність вирішення апеляційною інстанцією спору по суті,
постанова Київського апеляційного господарського суду з
урахуванням наведених мотивів зміні не підлягає.
Керуючись ст.ст.111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Фонду державного майна України залишити без
задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського
суду від 12 листопада 2002 року і рішення господарського суду м.
Києва від 29 жовтня 2001 року - без зміни.
Головуючий суддя
Судді