ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20.11.2002 Справа N 11/211-2338
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого, судді Черногуза Ф.Ф.
суддів: Михайлюка М.В.,
Невдашенко Л.П.
розглянувши у відкритому відкритого акціонерного товариства
судовому засіданні “Бучацький цукровий завод”,
касаційну скаргу м. Буча (далі – ВАТ “Бучацький
цукровий завод”)
на рішення господарського суду Тернопільської
області від 13.09.2002 р.
у справі № 11/211-2338
за позовом ВАТ “Бучацький цукровий завод”
до товариства з обмеженою
відповідальністю “Бучачцукор”,
м. Буча (далі – ТОВ “Бучач-цукор”)
закритого акціонерного товариства
“Тернопільський агропромисловий
комплекс”, смт. Велика Березовиця
(далі – ЗАТ “Тернопільський
агропромисловий комплекс”)
Про визнання недійсним протоколу загальних зборів № 3 від
04.04.2002р., установчого договору та статуту
в судовому засіданні взяв участь представник відповідача
Павлунько В.М.
В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду Тернопільської області від
13.09.2002 року у справі № 11/211-2338 (суддя Сидорук А.М.) в
позові відмовлено.
ВАТ “Бучацький цукровий завод” у поданій касаційній скарзі
просить рішення господарського суду Тернопільської області від
13.09.2002 року справі № 11/211-2338 скасувати та прийняти нове
рішення, яким визнати протокол загальних зборів № 3 від
4.04.2002 року, установчий договір та статут ТОВ “Бучач-цукор” в
частині вступу закритого акціонерного товариства “Тернопільський
агропромисловий комплекс недійсними з моменту їх укладення. В
обґрунтування своїх вимог заявник посилається на те, що
господарським судом першої інстанції неправильно застосовані
норми матеріального права, а висновки суду не відповідають
обставинам справи. На переконання заявника судом порушено вимоги
статті 41 Закону України “Про господарські товариства”
( 1576-12 ) (1576-12)
, яка передбачає і гарантує повноваження вищого
органу управління товариства правління майном.
ТОВ “Бучач-цукор” у відзиві касаційну скаргу ВАТ “Бучацькпй
цукровий завод” вважає, що при прийнятті оскарженого рішення
господарським судом першої інстанції у повному обсязі
встановлені всі обставини справи і правильно застосовані норми
матеріального права, в зв'язку з чим підстави для скасування
оскарженого рішення відсутні.
Колегія суддів, заслухавши пояснення представників сторін,
обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну
оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши
правильність застосування господарським судом першої інстанції
норм матеріального права вважає, що касаційна скарга не підлягає
задоволенню.
Господарським судом Тернопільської області прийнято рішення віл
13.09.2002 року, яким відмовлено в вимозі ВАТ “Бучацький
цукровий завод” визнати протокол загальних зборів № 3 від
4.04.2002 року, установчий договір та статут ГОВ “Бучач-цукор” в
частині вступу закритого акціонерного товариства “Тернопільський
агропромисловий комплекс” недійсними з моменту їх укладення.
Оскарженим рішенням встановлено, що ВАТ “Бучанський цукровий
завод” є власником 990 простих іменних акцій, емітованих ЗАТ
'Тернопільський агропромисловий комплекс”.
Відповідно до установчого договору ЗАТ “Тернопільський
агропромисловий комплекс”, засновниками останнього є юридичні
особи, в тому числі ВАТ “Бучацький цукровий завод“
Відповідно до статуту і установчого договору ТОВ “Бучач-цукор”,
одним з його засновників є ЗАТ “Тернопільський агропромисловий
комплекс” з часткою 99,672% на суму 4550000 грн.
Відповідно до п. 6.2. Статуту ЗАТ “Тернопільський
агропромисловий комплекс'' до виключної компетенції загальних
зборів акціонерів належить вступ до різного роду об'єднань,
товариств, банків, тощо, в тому числі за участю іноземного
капіталу, затвердження їх Статутів та Положень.
Рішення Голови Правління ЗАТ “Тернопільський агропромисловий
комплекс” Каменюка С.С. викладені у заяві про прийняття (вступ)
до ТОВ “Бучач-цукор” з передачею до статутного фонду майна, в т.
ч. нерухомого, майнових та інших прав на суму 4550000 грн.
згідно експертної оцінки, було затверджено на Загальних зборах
ЗАТ “Тернопільський агропромисловий комплекс”, які відбулися 01.
03. 2002 р
01.03.2002 р. ЗАТ “Тернопільський агропромисловий комплекс”
звернулося до ТОВ “Бучач-цукор” із заявою про можливість
прийняття підприємства до складу учасників ТОВ “Бучач-цукор” із
вкладом до статутного фонду на суму 4550000 грн, згідно
експертної оцінки.
4.04.2002 року за розглядом даної заяви на зборах учасників ТОВ
“Бучач-цукор” було прийнято рішення про прийняття до складу
учасників ТОВ “Бучач-пукор” ЗАТ “Тернопільський агропромисловий
комплекс” та збільшення статутного фонду ТОВ “Бучач-цукор” за
рахунок вкладу майна ЗАТ “Тернопільський агропромисловий
комплекс '' на суму 4550000 грн.
Загальні Збори акціонерів ЗАТ “Тернопільський агропромисловий
комплекс”, що відбулися 28 череня 2002 року погодили рішення про
вступ ЗАТ “Тернопільський агропромисловий комплекс '' до ТОВ
“Бучач-цукор”, затвердили установчий договір про створення та
діяльність ТОВ “Бучач-цукор” та внесок ЗАТ Тернопільський
агропромисловий комплекс” до Статутного фонду Товариства. Таке
рішення повністю відповідає п. 6.2. Статуту ЗАТ “Тернопільський
агропромисловий комплекс”.
Згідно роз'яснення Президії Вищого арбітражного сулу України
№ 02-5 /35 від 26.01.2000 р. “Про деякі питання практики
вирішення спорів, пов'язаних з визнанням недійсними актів
державних чи інших органів” підставами для визнання акта
недійсним є невідповідність його вимогам чинного законодавства
та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей
акт. Обов'язковою умовою визнання акта недійсним є також
порушення у зв'язку з прийняттям відповідного акта прав та
охоронюваних законом інтересів підприємства чи організації -
позивача у справі.
У відповідності до Роз'яснення Вищого арбітражного суду України
№ 02-5/334 від 12.09.1996 р. “Про деякі питання практики
вирішення спорів, пов'язаних із створенням, реорганізацією та
ліквідацією підприємств” щодо установчого договору
застосовуються загальні норми Цивільного законодавства про угоди
та зобов'язання.
Відповідно до статті 153 Цивільною кодексу України Договір
вважається укладеним, коли між сторонами в потрібній у належних
випадках формі досягнуто згоди по всіх істотних умовах.
Істотними є ті умови, які визнані такими за законом або
необхідні для договорів даного виду, а також всі ті умови, щодо
яких за заявою однієї із сторін повинно бути досягнуто згоди.
Враховуючи, що господарським судом Тернопільської області не
встановлено факту невідповідності протоколу № 3 ви 4.04.2002
року вимогам чинного законодавства та компетенції органу, який
прийняв, та факту порушення прав та охоронюваних законом
інтересів ВАТ “Бучацький цукровий завод”, і не виявлено підстав
для визнання установчого договору та статуту ТОВ “Бучач-цукор”
недійсними з моменту їх укладення, колегія суддів вважає рішення
таким, що відповідає обставинам справи, і що судом правильно
застосовані норми матеріального права, зокрема, статті 41 Закону
України “Про господарські товариства“
Враховуючи викладене, рішення Господарського суду Тернопільської
області від 13. 09. 2002 року у справі № 11/211-2338 підлягає
залишенню без змін.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу ВАТ “Бучацький цукровий завод” залишити без
задоволення.
Рішення господарського суду Тернопільської області від
13.09.2002р. у справі № 11/211-2338 залишити без змін.
Головуючий, суддя Ф.Черногуз
С у д д і М.Михайлюк
Л.Невдашенко