ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19.11.2002 Справа N 4/245
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Грек Б.М.,
суддів: Рибака В.В.,
Уліцького А.М.
розглянувши ДАК “Хліб України”
касаційну скаргу
на постанову від 27.08.2002р. Київського апеляційного
господарського суду
у справі № 4/245
господарського суду м. Києва
за позовом ЗАТ “Укрзерноімпекс”
до ДАК “Хліб України”
Про стягнення 387143,20 дол. США
за участю представників сторін
від позивача: Хурсевич В.А., дов. від 5.07.02р.
від відповідача: Балицький В.І., дов. від 4.09.01р.
№ 02-14/220
В С Т А Н О В И В:
19.04.2002р. ЗАТ “Укрзерноімпекс” звернулося до господарського
суду з позовом про стягнення з ДАК “Хліб України” заборгованості
у сумі 387143,20 доларів США (за курсом НБУ 2059601,82 грн.),
яка виникла внаслідок несплати відповідачем виконаних позивачем
послуг на виконання договорів проведення маркетингових робіт і
надання послуг по пошуку іноземних партнерів від 14.03.1995р. та
договору комісії по бартеру від 18.04.1995р. укладеними між
позивачем та Головним управлінням по хлібопродуктам
Мінсільгосппроду України, правонаступником якого є відповідач
згідно постанови КМУ від 22.01.96 № 1000.
Позивач про виконання своїх зобов’язань надав акти від
17.04.1995р. та від 26.02.1996р. підписані представником
управління хлібопродуктів Міністерства сільського господарства і
продовольства України, з яким були укладені вищенаведені угоди.
До позовної заяви позивачем подано клопотання про продовження
строку позовної давності, пропущеного з поважних причин, в
якості яких зазначив порушення проти відповідача справи про
банкрутство у 1998р., що потягло введення мораторію на стягнення
заборгованості, а також керуючись п. 2 ст. 78 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
.
Відповідач позов не визнав посилаючись на відсутність у нього
підстав правонаступництва після ліквідації Головного управління
хлібопродукттів Мінсільпроду України, яке відбулося 22.08.1996р.
за постановою Кабінету Міністрів України № 1000 і не передбачало
відшкодування відповідачем заборгованості, що виникла у
Головного управління хлібопродуктів.
Відповідач також вважає, що позивачем було пропущено строк
позовної давності без поважних причин.
Рішенням господарського суду від 19.06.2002р. (суддя Борисенко
І.І.) у задоволенні позову було відмовлено з мотиву пропущення
позивачем строку позовної давності за відсутністю доведеності
поважних причин, з яких позовний строк пропущено у відповідності
зі ст. 80 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Зокрема, посилання позивача у клопотанні про визнання пропуску
строку позовної давності внаслідок введення мораторію на
стягнення, відчуження об’єктів власності на час ведення
процедури банкрутства відповідача не прийняті до уваги, оскільки
на момент початку процедури банкрутства позивачем вже був
пропущеним строк позовної давності.
Київський апеляційний господарський суд розглянувши апеляційну
скаргу ЗАТ “Укрзерноімпекс” постановою від 27.08.2002р. (колегія
суддів у складі Островича С.Е. – головуючого, Кошіля В.В.,
Карася О.В.) скасував рішення прийняте у справі господарським
судом та задовольнив позов визнавши строк позовної давності
пропущеним з поважних причин.
Постановою встановлено доведеність обставин часткового
невиконання відповідачем зобов’язання по оплаті послуг
здійснених позивачем на підставі договорів від 14.03.1995р. та
від 18.04.1995р. № 22 внаслідок ліквідації Головного управління
хлібопродуктів Мінсільпроду України (22.01.96р.) і
правонаступництва відповідачем прав і обов’язків Головного
управління Мінсільпроду України, процедури банкрутства
відповідача з 28.04.1998р., за ухвалою арбітражного суду
м. Києва.
Не погоджуючись з постановою апеляційної інстанції ДАК “Хліб
України” подало касаційну скаргу, в якій ставиться вимога про
скасування постанови Київського апеляційного господарського суду
від 27.08.02р. та залишення без змін рішення господарського суду
від 19.06.02р.
Скаржник мотивує свої вимоги недодержанням у оскаржуваній
постанові приписів ст.ст. 78-80 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, оскільки
позивач будь-яких претензій до відповідача до 01.01.2001р., з
заборгованості зазначеної у позові, не заявляв, а мораторій
підчас виникнення права на захист чинним законодавством не
передбачався, тому у позивача відсутні у перебіг строку позовної
давності поважні причини його пропуску.
Правонаступництво відповідача щодо боргових зобов’язань
Мінсільгосппроду України внаслідок ліквідації, на думку
скаржника, не виникло у відповідності зі ст.ст. 223, 466 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
, виключно якими врегульовано
правонаступництво, а інших обставин правонаступництва, за якими
відповідач повинен відшкодувати борги позивачу не передбачається
згідно законодавства.
Заслухавши суддю-доповідача Уліцького А.М., перевіривши
матеріали справи, доводи сторін та їх відповідність чинному
законодавству Вищий господарський суд України не вбачає підстав
для задоволення касаційної скарги виходячи з наступного.
Статтями 41, 50, 151, 161 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
визначається, що
угоди укладаються для встановлення, зміни або припинення
цивільних прав та обов’язків у відповідності з цілями юридичної
особи, а зобов’язання підлягають виконанню належним чином в
установлений строк згідно вказівок закону, договору.
Як встановили суди першої та апеляційної інстанції на підставі
угоди “Про проведення маркетингових робіт і надання послуг по
пошуку іноземних партнерів” від 14.03.95р., акту від 17.04.95р.
(арк. с. 12-18), договору комісії № 22 від 18.04.95р. (арк. с.
19-27) слід визнати, що станом на 27.04.95р. АТ “Зерноімпекс”
виконала дії пов’язані із зобов’язаннями цього товариства.
Здійснюючи розгляд справи суд першої інстанції в частині
виконання зобов’язань позивачем за угодами маркетингу від
14.03.95р. та комісії 17.04.95р. не керувався приписами
ст.ст. 151, 161 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, не прийняв до уваги дії
здійснені позивачем та їх наслідки, відповідність цих дій
зобов’язанням прийнятим відповідно до угод та не врахував факт
укладення позивачем бартерного контракту з нерезидентом,
договорів комісії, надання послуг з маркетингу та строки їх
виконання виходячи з умов угод.
З 1995р. по 1996р. як також було встановлено судами першої та
апеляційної інстанції, боржник – Головне управління по
хлібопродуктах знаходиться в стані ліквідації з передачею
відповідно постанови КМУ № 1000 від 21.01.96р. відповідачу як
правонаступнику прав і обов’язків.
Суд першої інстанції не визнав поважними причини пропуску строку
позовної давності, не встановив обставин, за якими у
відповідності зі ст. 76 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
починається
перебіг строку позовної давності, не надав правову оцінку
обставинам порушення та припинення процедури банкрутства
відповідача протягом 28.04.98-08.06.2001р.р. згідно Закону
України “Про банкрутство” чинного на момент перебігу строку
позовної давності.
Відмовляючи у задоволенні позову в зв’язку із закінченням строку
позовної давності на підставі ч. 1 ст. 80 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
суд першої інстанції не з’ясував усіх обставин у справі згідно
припису ст. 43 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, що стало підставою для
прийняття необґрунтованого рішення невідповідного ст. 76 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
, оскільки початок перебігу строку позовної
давності не встановлено з оцінки наданих у справі доказів.
Апеляційна інстанція встановила, що позивач виконав свої
зобов’язання по угоді від 14.03.95р. склавши про це акт від
17.04.95р. та по договору комісії від 18.04.1995р. № 25, що
засвідчено Головним управлінням по хлібопродуктах.
Згідно постанови КМУ від 22.01.96р. № 1000 створено Державну
акціонерну компанію “Хліб України”, як правонаступника прав і
обов’язків Головного управління по хлібопродуктах
Мінсільгосппроду України, яке цією ж постановою Мінсільгосппроду
України було визначено ліквідувати.
Відповідно ст. 223 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
зобов’язання
припиняються ліквідацією юридичної особи, а виконання
зобов’язань ліквідованої юридичної особи може бути покладено
законодавством України на іншу юридичну особу. Правонаступництво
визначено постановою Уряду України, згідно повноважень
зазначених у п. 5 ст. 31 Конституційного Договору між Верховною
радою України та Президентом України “Про основні засади
організації функціонування державної влади і місцевого
самоврядування в Україні на період до прийняття нової
Конституції України ( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
” чинної на момент прийняття
цієї Постанови, яка є нормативним актом, засобом забезпечення
функцій вищого органу виконавчої влади, повноважного регулювати
управління загальнодержавної власності.
В зв’язку з визначеним законодавством покладанням на відповідача
зобов’язань ліквідованого органу, чиї функції було припинено,
відповідач у відповідності зі ст.ст. 4, 223 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
набув зобов’язань по угодам укладеним ліквідованим
органом, погодженим заступником Міністра Мінсільгосппроду
України.
Апеляційна інстанція обґрунтовано визнала відповідача право
наступником, а тому порушення вимог ст. 223 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
не вбачається.
З’ясувавши обставини виконання сторонами зобов’язань та
встановивши наявність підчас перебігу строку позовної давності
обставин, які по спірних правовідносинах виникли у відповідача у
зв’язку з процедурою банкрутства, апеляційний господарський суд
визнав строк позовної давності пропущеним з поважних причин, що
не суперечить ч. 2 ст. 80 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Посилання скаржника на відсутність підчас перебігу строку
позовної давності мораторію по справах по банкрутству суперечать
п. 1 ст. 3 Закону України “Про банкрутство”, яким кредитором
визначено юридичну особу, яка має підтверджене належними
документами майнові вимоги до боржника.
Відповідач не довів відсутність боргу або визнання боргу
належними документами, що було б підставою для визнання позивача
кредитором у процедурі банкрутства, тому апеляційна інстанція
правильно, виходячи з приписів ст.ст. 4, 6, 161 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
та ст. 3 Закону України “Про банкрутство”
обгрунтовано задовольнила позов, стягнувши заборгованість, яка
виникла внаслідок несплати винагороди по угодах.
За відсутністю оцінки усіх обставин в частині укладення та
виконання угод, на підставі яких подано позов, суд першої
інстанції дійшов помилкового висновку порушуючи припис ст. 161
ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, ст. 43 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
При розгляді обставин поважності пропуску строку позовної
давності апеляційною інстанцією були визначені причинний зв’язок
між правом на захист цивільних прав, враховуючи реформування
організацій, з якими укладені позивачем угоди, строк дії
процедури банкрутства ДАК “Хліб України” і періоди обмеження
прав на захист цивільних прав позивачем, що відповідає приписам
згідно ст.ст. 4, 71, 74, 76, 79, 80, 161 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
,
тому оскаржувана постанова не підлягає скасуванню.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 108, 111-5, 111-7,
111-9, 111-10, 111-11 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий
господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
1. Постанову Київського апеляційного господарського суду від
27.08.02р. у справі № 4/245 залишити без змін, а касаційну
скаргу без задоволення.
Головуючий Б.Грек
Судді В.Рибак
А.Уліцький