ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14.08.2002 Справа N 15/37н
м. Київ
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Перепічая В.С.
суддів Вовка І.В.
Гончарука П. А.,
за участю представників позивача: Сімейка А.М. дов. б/н від
15.05.2002 року, Кияшка О.П. дов. № 1 від 11.01.2002 року,
Логвиненка В.П. дов. № 2 від 11.01.2002 року, відповідача:
Голови правління Риндіна І.Н., Гайдай М.В. дов № 6/Т від
06.08.2002 року, розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю
“Стимул” на постанову Донецького апеляційного господарського
суду від 29.05.2002 року у справі № 15/37н за позовом Товариства
з обмеженою відповідальністю “Стимул” до Відкритого акціонерного
товариства “Механізатор” про визнання недійсною постанови
позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ “Механізатор”,
У С Т А Н О В И В:
У лютому 2002 року позивач звернувся до господарського суду
Луганської області з позовною заявою до відповідача про визнання
постанови позачергових загальних зборів акціонерів останнього
від 11.12.2000 року (протокол № 6) недійсною у частині довиборів
членів Ради акціонерів посилаючись на те, що зазначена постанова
зборів, в оспорюваній частині є незаконною, оскільки прийнята з
порушенням вимог Статуту.
Рішенням господарського суду Луганської області від 14.03.2002
року позов задоволено.
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від
29.05.2002 року зазначене рішення суду першої інстанції
скасовано, і в позові відмовлено.
У касаційній скарзі позивач вважає, що апеляційний суд
неправильно застосував норми матеріального права, і тому просить
його постанову скасувати, а рішення суду першої інстанції
залишити без змін.
Відзив на касаційну скаргу від відповідача до суду не надходив.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали
справи, обговоривши доводи касаційної скарги, суд вважає, що
касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних
підстав.
Приймаючи рішення, суд першої інстанції вважав, що рішення
загальних зборів акціонерів ВАТ “Механізатор” від 11.12.2000
року щодо довиборів членів Ради товариства із числа акціонерів
членів трудового колективу, суперечить вимогам Статуту
відповідача, і тому позов задовольнив.
Відмовляючи в позові, апеляційний суд виходив з того, що рішення
загальних зборів акціонерів відповідача в оспорюваній частині
відповідає нормам матеріального права, а п. 10.4.2 Статуту
відповідача суперечить вимогам закону і не може бути
застосований судом.
Проте з такими висновками суду першої і апеляційної інстанції не
можна погодитись з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, рішенням загальних зборів
акціонерів ВАТ “Механізатор” від 11.12.2000 року до Ради
акціонерів відповідача були дообрані фізичні особи, які є
представниками трудового колективу. Згідно п. 10.4.2 Статуту
відповідача Рада акціонерів складається з 3-х чоловік, в тому
числі: від трудового колективу – 1 чоловік; від ВАТ ІК “Укр-кор-
інвест” – 1 чоловік; від АКБ “Укрсоцбанк” – 1 чоловік.
Відповідно до ст. 46 Закону України “Про господарські
товариства” в акціонерному товаристві з числа акціонерів може
створюватися Рада акціонерного товариства.
Суд, вирішуючи спір, у порушення норм процесуального права – ст.
ст. 32 – 34, 43 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
не з’ясував належним чином питання, чи є акціонерами
відповідача фізичні особи, обрані до Ради акціонерів,
оспорюванним рішенням загальних зборів товариства.
Також, суду слід ретельніше дослідити пункт 10.4.2 Статуту ВАТ
“Механізатор” на його відповідність нормам матеріального права,
що регулює ці правовідносини, і з’ясувати, чи вона має місце, а
якщо не має, то в чому полягає невідповідність.
При цьому, суду належить з’ясувати, чи передбачає чинне
законодавство України обмеження щодо наявності у змісті
статутних документів акціонерного товариства, квоти
представництва від акціонерів до Ради товариства.
За таких обставин, коли судом не було з’ясовано і досліджено
належним чином дійсні обставини справи, що вплинуло на їх
правильну юридичну оцінку і застосування норм матеріального і
процесуального права, прийняті судові рішення по даній справі
визнати законними та обґрунтованими не можна.
При новому розгляді справи, суду слід врахувати викладене і
вирішити спір відповідно до вимог процесуального та
матеріального права.
З огляду наведеного та керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-
8, 111-9, 111-10, 111-11, 111-12 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України, -
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю
“Стимул” задовольнити частково.
Постанову Донецького апеляційного господарського суду від
29.05.2002 року та рішення господарського суду Луганської
області від 14.03.2002 року скасувати, і справу № 15/37н
передати господарському суду Луганської області на новий
розгляд, в іншому складі суду.
Головуючий В.С. Перепічай
Судді І.В. Вовк
П. А. Гончарук