ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25.06.2002 Справа N Д18/18
Колегія суддів Вищого господарського суду України у складі:
Головуючого судді Кузьменка М.В.,
суддів Васищака І.М.,
Дерепи В.І.,
розглянувши касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства
“Дніпро-Прогрес” на рішення господарського суду
Дніпропетровської області від 12.03.2002р.
у справі № Д18/18 господарського суду Дніпропетровської обл.
за позовом Акціонерного комерційного банку “Прем’єрбанк”
до відповідача Закритого акціонерного товариства “Дніпро-
Прогрес”,
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю
“Ліка-Лінк”
про визнання недійсним договору
за участю представників:
АКБ “Прем’єрбанк” – Матвієвський О.В. за дов. від 30.06.2001р. №
58;
ЗАТ “Дніпро-Прогрес” – Северін В.В. за дов. від 11.03.2002р. №
31-03/03;
ТОВ “Ліка-Лінк” – не з’явилися
В С Т А Н О В И Л А :
Акціонерний комерційний банк “Прем’єрбанк” звернувся до
господарського суду Дніпропетровської області з позовом про
визнання недійсним договору № 1 купівлі-продажу сукупних валових
активів, який укладено 18.12.2000р. Закритим акціонерним
товариством “Дніпро-Прогрес” та ТОВ “Ліка-Лінк”, посилаючись на
невідповідність його чинному законодавству. В обгрунтування
заявлених вимог позивач посилався на те, що спірна угода
укладена відповідачами з метою приховати іншу угоду, яка за
своєю правовою природою є угодою про перевід боргу, відповідно
до якої, ЗАТ “Длніпро-Прогрес” перевів без згоди кредитора борг
на ТОВ “Ліка-Лінк”, який виник у нього перед АКБ “Прем’єрбанк”,
внаслідок неналежного виконання умов кредитного договору від
31.07.97р. № 66-в (а.с.2-6).
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від
12.03.2002р. заявлений позов задоволено. Відповідно до рішення
суду спірний договір визнано недійсним на підставі ст. 48 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
. (а.с.97-98).
Приймаючи рішення у справі, суд першої інстанції виходив з того,
що:
- кредиторська заборгованість не відноситься до активів
підприємства, у зв’язку з чим не може бути об’єктом купівлі-
продажу;
- угода є недійсною, оскільки перевід боржником свого боргу
відбувся без згоди на те кредитора, що суперечить вимогам ст.
201 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Не погоджуючись з рішенням господарського суду Дніпропетровської
області від 12.03.2002р., ЗАТ “Дніпо-Прогрес” звернулося до
Вищого господарського суду України з касаційною скаргою та
просить його скасувати, прийнявши нове рішення, яким у
задоволенні заявленого позову відмовити.
У поданій касаційній скарзі скаржник посилається на те, що:
- спірний договір за своєю правовою природою є договором
купівлі-продажу і ним дотримані всі вимоги закону, що ставляться
до угод такого виду;
- судом не вірно застосовано до взаємовідносин сторін норми
Закону України “Про бухгалтерський облік і фінансову звітність в
України” ( 996-14 ) (996-14)
, оскільки зазначений нормативний акт дає
визначення чистих активів, а об’єктом купівлі-продажу за спірним
договором є сукупні валові активі;
- чинне законодавство не забороняє укладення таких угод.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи у
касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних
обставин справи застосування норм матеріального і процесуального
права при винесенні оспорюваних судових актів, знаходить
касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню з наступних
підстав.
Предметом спору у даній справі є дійсність договору № 1 купівлі-
продажу сукупних валових активів, який укладено Закритим
акціонерним товариством “Дніпро-Прогрес” та Товариством з
обмеженою відповідальністю “Ліка-Лінк” 18.12.2000р. (а.с.103-
104).
Предметом купівлі-продажу спірного договору є зобов’язання, які
виникають з кредитного договору № 66 від 31.07.97р., який
укладено ЗАТ “Дніпро-Прогрес” та АКБ “Югтокобанк”,
правонаступником якого є позивач, та право вимоги за простим
векселем № 65305299417897 номінальною вартістю 375000грн.,
емітованим ПП “Продекс” (акт прийому-передачі від 18.12.2000р. №
1 а.с.48), які загалом визначені як сукупні валові активи ЗАТ
“Дніпро-Прогрес”.
Розглядаючи даний спір по суті, суд першої інстанції визначив,
що кредиторська заборгованість не може бути об’єктом купівлі-
продажу і такий висновок суду є правомірним.
Так, відносини купівлі-продажу врегульовані нормами цивільного
законодавства, зокрема, загальні положення договору купівлі-
продажу визначені главою 20 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Відповідно до ст. 224 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, за договором
купівлі-продажу продавець зобов'язується передати майно у
власність покупцеві, а покупець зобов'язується прийняти майно і
сплатити за нього певну грошову суму. При цьому, в силу ст. 225
ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, право продажу майна, крім випадків
примусового продажу, належить власникові.
Під майном розуміють окремі речі, їх сукупність, а також
зобов’язальні права.
Разом з тим, одним з предметів купівлі-продажу в спірному
договорі є не зобов’язальні права продавця – ЗАТ “Дніпро-
Прогрес”, а його зобов’язання за кредитним договором № 66-в від
31.07.1997р.
Так, згідно ст. 151 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, в силу зобов'язання
одна особа (боржник) зобов'язана вчинити на користь іншої особи
(кредитора) певну дію, як-от: передати майно, виконати роботу,
сплатити гроші та інше або утриматися від певної дії, а кредитор
має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
За кредитним договором № 66-в від 31.07.97р. ЗАТ “Дніпро-
Прогрес” взяло на себе зобов’язання, зокрема, по погашенню
кредиту, сплаті коштів за користування кредитом в установлений
цим договором строк. Зазначений обов’язок ЗАТ “Дніпро-Прогрес”
кореспондується з зобов’язальним правом, яке належить позивачу,
вимагати виконання встановлених цим договором зобов’язань
належним чином і в установлений строк.
Таким чином, не може бути предметом купівлі-продажу зобов’язання
першого відповідача перед позивачем.
Крім того, кредиторська заборгованість не може бути віднесена до
складу сукупних валових активів з огляду на наступне.
Чинним законодавством не надано визначення терміну “сукупні
валові активи”, разом з тим, виходячи з того, що відповідно до
ст. 1 Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову
звітність в Україні” ( 996-14 ) (996-14)
під терміном “активи” розуміють
ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій,
використання яких, як очікується, приведе до отримання
економічних вигод у майбутньому, то сукупні валові активи можуть
бути визначені як сукупність ресурсів підприємства, як-от:
власні та залучені кошти, цінні папери, товарно-матеріальні
цінності, основні засоби, фінансові інвестиції, боргові вимоги,
власність.
Враховуючи наведене, спірний договір в частині купівлі-продажу
зобов’язань ЗАТ “Дніпро-Прогрес”, які виникли з кредитного
договору № 66 від 31.07.1997р., суперечить чинному
законодавству.
Також, фактично, внаслідок укладення спірної угоди відбувся
перевід боргу на іншу особу без згоди на те кредитора, що
відповідно до ст. 201 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, не допускається.
Відповідно до ст. 48 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, недійсною, зокрема,
є та угода, що не відповідає вимогам закону.
За змістом положень ст. 60 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, недійсність
частини угоди не тягне за собою недійсність інших її частин,
лише у випадку, якщо можна припустити, що угода була б укладена
і без включення недійсної її частини.
Таким чином, рішення господарського суду Дніпропетровської
області від 12.03.2002р. у цій справі прийнято у відповідності з
вимогами матеріального та процесуального права і підстав для
його скасування не має.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9-
111-11 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, колегія суддів
П О С Т А Н О В И Л А :
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від
12.03.2002р. у справі № Д18/18 залишити без змін, а касаційну
скаргу Закритого акціонерного товариства “Дніпро-Прогрес” – без
задоволення.
Головуючий суддя Кузьменко М.В.
Судді Васищак І.М.
Дерепа В.І.