ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25.06.2002 Справа N 16/9
м. Київ
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого, судді Кузьменка М.В.
суддів Васищака І.М., Семчука В.В.,
розглянувши за участю представників сторін касаційну скаргу
державного підприємства “Науково-виробничий комплекс
газотурбобудування “Зоря”-“Машпроект”
на рішення від 15.02.2002 року господарського суду
Миколаївської області та постанову від 19.03.2002 року
Одеського апеляційного господарського суду
у справі № 16/9
за Відкритого акціонерного товариства
позовом “Чорноморагроспецмонтаж”
до державного підприємства “Науково-виробничий комплекс
газотурбобудування “Зоря”-“Машпроект”
про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна та
повернення цього майна позивачу
П О С Т А Н О В И В:
Рішенням від 15.02.2002 року господарського суду Миколаївської
області, залишеним без змін постановою від 19.03.2002 року
Одеського апеляційного господарського суду, позов задоволено: на
підставі статті 48 Цивільного кодексу Української РСР ( 1540-06 ) (1540-06)
визнано недійсним договір від 1.10.1999 року № 141 купівлі-
продажу бази відпочинку з поверненням сторін у попереднє правове
становище.
Оспорювані судові акти ґрунтуються на преюдиціальності судового
рішення від 7.02.2000 року у справі № 3/35, яким визнані
недійсними рішення загальних зборів, проведені 6.07.1998 року
акціонерами відкритого акціонерного товариства
“Чорноморагроспецмонтаж”, і мотивовані відсутністю повноважень у
особи, яка від імені позивача укладала спірний договір.
Відповідач не згоден з рішеннями судових інстанцій і наполягає на
не належній юридичній оцінці обставин справи та допущених
юридичних помилках в застосуванні норм матеріального права, а
саме: президент відкритого акціонерного товариства на час
укладання угоди був уповноваженою особою; рішенню суду не може
бути надана зворотна сила в часі; оскільки рішення загальних
зборів є актом, тому в даному випадку не можна керуватися
приписами статті 59 Цивільного кодексу Української РСР
( 1540-06 ) (1540-06)
.
Зазначені порушення, на думку відповідача, є підставою для
скасування касаційною інстанцією рішення від 15.02.2002 року
господарського суду Миколаївської області та постанови від
19.03.2002 року Одеського апеляційного господарського суду з
припиненням провадження у справі.
У відзиві позивач вважає доводи відповідача помилковими і
спростовує їх посиланням на положення установчих документів
товариства, що визначають повноваження його органів, а тому
просить суд касаційну скаргу залишити без задоволення.
Заслухавши представників відповідача С. Змієвську, С. Корочкіна
та представника позивача Д. Стемковського, перевіривши повноту
встановлення господарськими судами обставин справи та їх правову
оцінку, колегія суддів дійшла висновку про незаконність
оспорюваних судових актів з огляду на таке.
Підставою позову є не відповідність вимогам закону цивільно-
правової угоди купівлі-продажу з підстав порушення правил
представництва - укладення угоди особою, не уповноваженою на це.
За висновками судів першої і апеляційної інстанції нелегітимність
представництва випливає з рішення від 7.02.2000 року арбітражного
суду Миколаївської області у справі № 3/35, яким визнані
недійсними рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів
відкритого акціонерного товариства “Чорноморагроспецмонтаж”, у
тому числі про обрання президента товариства.
Водночас в силу статті 62 Цивільного кодексу Української РСР
( 1540-06 ) (1540-06)
представництво виникає в силу повноваження, що
ґрунтується не лише на адміністративному акті, а також на законі
або довіреності. Дослідивши законність однієї з підстав
виникнення, суди не встановили можливість представництва з інших.
До матеріалів справи залучена копія довіреності від 6.09.1999
року (а/с 42), якою президент товариства уповноважувався на
підписання саме угоди з продажу бази відпочинку і будь-які дані
про припинення її чинності відсутні, тому зазначена довіреність
за змістом статті 64 цього кодексу безпосередньо створює, змінює
і припиняє цивільні права і обов’язки особи, яку представляють.
В порушення статей 85 та 105 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
суди в мотивувальних частинах рішення
і постанови не вказали доводи, за яких був відхилений цей доказ,
який має значення для правильного вирішення спору.
Оскільки стаття 63 Цивільного кодексу Української РСР
( 1540-06 ) (1540-06)
передбачає можливість укладення угоди і не
уповноваженою особою, то суттєве значення для вирішення спору є
також встановлення судом факту подальшого схвалення цієї угоди
відкритим акціонерним товариством “Чорноморагроспецмонтаж”.
Судова колегія вважає помилковим висновок судів про не схвалення
товариством спірної угоди, якого вони дійшли виключно з аналізу
тексту протоколу від 25.04.2000 року засідання Ради акціонерів
товариства. Як вбачається з матеріалів справи, відповідач
наголошує на неодноразовому схваленні загальними зборами позивача
рішень про продаж бази відпочинку. Як один з доказів цього до
матеріалів справи залучена копія виписки з протоколу від
16.03.1998 року № 3 засідання Ради акціонерів товариства. Проте,
судами не були вказані мотиви за яких не були враховані також і
ці доводи сторони.
Водночас судами не дано оцінки факту здійснення контрагентами
дій, направлених на виконання угоди, зокрема, оплату покупцем
ціни договору і передачу продавцем майна тощо. Такі дії сторін
засвідчують схвалення відкритим акціонерним товариством
“Чорноморагроспецмонтаж” угоди і за таких обставин вимога про
визнання її недійсною з мотивів відсутності належних повноважень
представника на укладення угоди задоволенню не підлягала.
Наведене свідчить, що всупереч вимогам статті 43 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
судами не досить повно
з’ясовані обставини справи і ретельно не перевірені доводи та
заперечення сторін, не надано належної правової оцінки всім
доказам, і, як наслідок, неправильно застосовані статті 62 і 64
Цивільного кодексу Української РСР ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Неповне встановлення обставин справи обумовлює неможливість
надання належної юридичної оцінки всім обставинам справи, в
зв’язку з чим рішення від 15.02.2002 року господарського суду
Миколаївської області та постанова від 19.03.2002 року Одеського
апеляційного господарського суду підлягають скасуванню, а справа
направленню на новий розгляд, при якому суду слід з урахуванням
викладеного вжити всіх передбачених законом заходів до з’ясування
обставин справи, дійсних прав та обов’язків сторін і залежно від
установленого постановити відповідне рішення.
Керуючись статтями 111-5, 111-7, 111-9 - 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд
П О С Т А Н О В И В:
1. Касаційну скаргу державного підприємства “Науково-виробничий
комплекс газотурбобудування “Зоря”-“Машпроект” задовольнити
частково.
2. Рішення від 15.02.2002 року господарського суду Миколаївської
області та постанову від 19.03.2002 року Одеського апеляційного
господарського суду у справі № 16/9 скасувати, справу передати на
новий розгляд до господарського суду Миколаївської області.
Головуючий, суддя М. Кузьменко
Суддя І. Васищак
Суддя В. Семчук