ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18.06.2002 Справа N 38/7
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Овечкіна В.Е.
суддів : Мілевського Й.Р.
Чернова Є.В.
за участю представників:
позивача Опарек Д.М.
відповідача Сакевич Н.В., Піх С.Є.
розглянувши у судовому Дочірнього підприємства ДАК “Хліб
засіданні касаційну скаргу України”
“Одеський портовий елеватор”
на постанову від 02.04.2002
Київського апеляційного господарського суду
у справі № 38/7
за позовом ДП ДАК “Хліб України”
“Одеський портовий елеватор”
до Української державної інноваційної
компанії
Про визнання недійсною угоди.
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду м. Києва від 27.12.2002 (суддя
Власов Ю.Л.) позов задоволено частково: додаткову угоду № 135-12-
00 від 20.12.2000 до Інноваційного договору № 151 від 20.05.98
визнано недійсною. В частині визнання зобов’язання позивача
перед ДП “Українська інноваційна фінансово-лізингова компанія”
за інноваційним договором № 151 від 20.05.98 та договором
фінансового лізингу № 10 ЛЕ-05/98 від 21.05.98 припиненими в
зв’язку з ліквідацією останнього – відмовлено.
Місцевий суд дійшов висновку, що додаткова угода № 135-12-00 від
20.12.2000 до інноваційного договору № 151 від 20.05.98 не
відповідає вимогам ст.ст. 37, 41, 44, 161, 223 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
, оскільки відповідач не є правонаступником Державного
інноваційного фонду України.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від
02.04.2002 (колегія суддів у складі: Бенедисюка І.М.-
головуючого, Брайка А.І., Львова Б.Ю.) вказане рішення
господарського суду змінено: в частині визнання додаткової угоди
№ 135-12-00 від 20.12.2000 до інноваційного договору № 151 від
20.05.98 недійсною – рішення скасовано. Дочірньому підприємству
державної акціонерної компанії “Хліб України” “Одеський портовий
елеватор” в позові відмовлено.
Поданою касаційною скаргою позивач просить Вищий господарський
суд України постанову апеляційного суду скасувати, а рішення
місцевого суду залишити в силі. Скаржник стверджує, що мала
місце ліквідація Держіннофонду України та ДП “Українська
інноваційна фінансова лізингова компанія”, а не її
реорганізація. Постанова апеляційного суду суперечить Указу
Президента України від 15.12.99 № 1573/99 та вимогам ст. 223 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
.
Колегія суддів, перевіривши наявні матеріали (фактичні
обставини) справи на предмет правильності їх юридичної оцінки
судами при прийнятті рішення місцевим судом і постанови –
апеляційним судом, та заслухавши пояснення присутніх у засіданні
суду представників сторін дійшла висновку, що вони підлягають
скасуванню, а касаційна скарга частковому задоволенню з
наступник підстав.
20.05.98 позивач, Одеське регіональне відділення Державного
інноваційного фонду (інвестор) та державне підприємство
“Українська інноваційна фінансово-лізингова компанія”
(лізингодавець) уклали тристоронній інноваційний договір № 151.
На виконання зазначеного договору 21.05.98 між позивачем і
лізингодавцем укладено договір фінансового лізингу № 10ЛЕ-05/98
як додаток № 5 до інноваційного договору № 151 від 20.05.98.
20.12.2000 між позивачем та Одеським регіональним відділенням
Української державної інноваційної компанії, яка вважає себе
правонаступником Державного інноваційного фонду та його
регіональних відділень, укладено додаткову угоду № 135-12-00, що
: невід’ємною частиною інноваційного договору № 151.
Позов заявлено про визнання недійсною додаткової угоди № 135-12-
00 від 20.12.2000, як такої, що суперечить нормам закону та
укладеної внаслідок помилки, що має істотне значення, а також
про визнання його зобов’язань перед державним підприємством
“Українська інноваційна фінансово-лізингова компанія” за
інноваційним договором № 151 та договором фінансового лізингу №
10ЛЕ-05/98 припиненими в зв’язку з ліквідацією останнього.
Господарський суд м. Києва, приймаючи рішення, послався на те,
що спірна додаткова угода № 135-12-00 від 20.12.2000 до
інноваційного договору № 151 від 20.05.98 не відповідає вимогам
ст.ст. 37, 41, 44, 161, 223 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, оскільки
відповідач не є правонаступником Державного інноваційного фонду
України, який Указом Президента України від 15.12.99 № 1573/99
“Про зміни у структурі центральних органів виконавчої влади” був
ліквідований.
Апеляційний суд дійшов висновку, що мало місце не ліквідація
Державного інноваційного фонду України, а його реорганізація
згідно ст. 37 ч. 3 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
та прийнятих відповідно
до припису Указу постанов Кабінету Міністрів України від
13.04.2000 № 654, від 15.06.2000 № 979 та розпорядження від
04.09.2000 № 342-р.
Трактуючи по різному нормативні акти, що стосуються спірних
правовідносин, місцевий і апеляційний суди неповно дослідили
фактичні обставини справи. Зокрема, не з’ясована фактична
сторона спору: мала місце ліквідація чи реорганізація. Доказом
цього є відсутність у справі ліквідаційного балансу Державного
інноваційного фонду України, затвердженого в установленому
порядку чи (або) акту приймання-передачі основних засобів та
обігових коштів від Фонду до Української державної інноваційної
компанії. Відсутні також відомості того, чи входить майно і
кошти Фонду до Статутного фонду Української державної
інноваційної компанії. Мала місце державна реєстрація
Української державної інноваційної компанії в порядку,
передбаченому п. п. 3-19 Положення про державну реєстрацію
суб’єктів підприємницької діяльності, затв. постановою Кабінету
Міністрів України від 25.05.98 № 740, чи мала місце
перереєстрація в порядку, передбаченому п. 20-25 цього
Положення.
Зазначеним обставинам, які безпосередньо стосуються предмету
даного господарського спору, судом першої інстанції та
апеляційної інстанції не надано належної правової оцінки, а
згідно імперативних вимог ст. 111-7 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
касаційна інстанція
не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що
не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду
чи відхилені ним.
Зважаючи на наведене, касаційна інстанція на підставі ч. 2 ст.
111-5 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
дійшла висновку про неповне встановлення обставин справи та
обумовлену цим неможливість юридичної оцінки всім обставинам
справи, в зв’язку з чим справа підлягає передачі на новий
розгляд для достовірного з’ясування всіх обставин, які мають
істотне значення для правильного вирішення даного спору та їх
подальшого врахування в сукупності з фактичними обставинами,
встановленими судом першої і апеляційної інстанції.
Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9 – 111-
11 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
1.Касаційну скаргу Дочірнього підприємства ДАК “Хліб України”
“Одеський портовий елеватор” задовольнити частково.
2.Постанову Київського апеляційного господарського суду від
02.04.2002 та рішення господарського суду м. Києва від
27.12.2001 у справі № 38/7 скасувати.
Справу передати на новий розгляд господарському суду м. Києва.
Головуючий В.Овечкін
С у д д і: Й.Мілевський
Є.Чернов