ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
10.06.2002 Справа N 12/487
(Постанову залишено без зміни постановою Судової палати
у господарських справах Верховного Суду України
від 15 жовтня 2002 року
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Шульги О.Ф. - головуючого, Дерепи В.І., Козир Т.П., за участю
представників сторін:
позивача - Марченко Н.І. дов. від 02.01.2002 р. N 8,
Федорової Т.М. дов. від 02.01.2002 р. N 7,
відповідача - Сердюка А.І., Дубініна С.В., Захарченка В.М.
дов. від 08.01.2002 р. N 1, Акуленко О. Д. дов. від 07.06.2002 р.
N 441,
розглянувши касаційну скаргу АКБ "Полікомбанк" на постанову
Київського апеляційного господарського суду від 6 грудня 2001 року
у справі за позовом АКБ "Полікомбанк" до ВАТ "Чернігівська швейна
фабрика "Елегант" про визнання недійсними рішень загальних зборів
акціонерів, встановив:
В серпні 2001 року АКБ "Полікомбанк" звернувся до суду з
позовом до ВАТ "Чернігівська швейна фабрика "Елегант" про визнання
недійсними рішень, прийнятих загальними зборами акціонерів 20
вересня 2000 року, протокол N 9.
В позовній заяві вказав, що загальні збори акціонерів,
скликані на 20 вересня 2000 року, неправомочні в зв'язку з
відсутністю кворуму.
При реєстрації незаконно враховані голоси акціонерів, які
передали свої повноваження за недійсними довіреностями.
Рішенням господарського суду Чернігівської області від
5 жовтня 2001 року позов задоволено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від
6 грудня 2001 року рішення суду скасовано.
В позові відмовлено.
В касаційній скарзі АКБ "Полікомбанк" просить скасувати
постанову апеляційного суду, а рішення господарського суду
Чернігівської області залишити без зміни, посилаючись на
неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм
матеріального права і неправильне застосування норм процесуального
права.
Зазначає, що господарський суд виконав вимоги ст. 12 ГПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
щодо підвідомчості справ, а довіреності
акціонерів дослідив і оцінив у сукупності з іншими доказами у
відповідності до ст. ст. 43 і 84 ГПК України.
Також господарський суд правильно застосував ст. 41 Закону
України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
і визнав
недійсними рішення загальних зборів акціонерів в зв'язку з
відсутністю кворуму.
Вислухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи
касаційної скарги, вивчивши матеріали справи, суд вважає, що
касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Згідно ст. 41 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
передача акціонером своїх повноважень іншій особі
здійснюється відповідно до законодавства. Довіреність на право
участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути
посвідчена реєстратором або правлінням акціонерного товариства.
Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть
участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш
як 60 відсотків голосів.
Як встановлено судом, 20 вересня 2000 року проведені загальні
збори акціонерів відповідача, які прийняли рішення про
затвердження результатів підписки на акції третьої емісії,
внесення змін до Статуту товариства та передачу деяких прав та
повноважень загальних зборів правлінню товариства.
Загальна кількість акціонерів ВАТ "Чернігівська швейна
фабрика "Елегант" на 20 вересня 2000 року складала 1064
акціонерів.
Статутний фонд відповідача складався з 138096 простих іменних
акцій.
В список для голосування було внесено 152 акціонерів, які
володіли 97477 голосами. Зареєстровано 150 акціонерів, які
володіли 97251 голосами.
599 акціонерів, яким належали 64797 голоси довіреностями
передали свої повноваження на участь у загальних зборах акціонерів
іншим особам.
Довіреність - це одностороння цивільно-правова угода, яка
повинна відповідати загальним умовам їх вчинення та оформлятись
відповідно до вимог закону.
Згідно ст. 65 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
і постанови Кабінету
Міністрів України від 15 червня 1994 року N 419 ( 419-94-п ) (419-94-п)
довіреність повинна містити посвідчувальний напис і підпис
уповноваженої особи, яка їх посвідчила, з зазначенням посадового
становища.
Як встановлено судом, вказані довіреності цим вимогам закону
не відповідають.
Зазначене порушення зафіксоване і Чернігівським
територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку, яке проводило контроль за реєстрацією акціонерів,
що приймали участь у загальних зборах.
Без врахування голосів, переданих акціонерами за нікчемними
довіреностями іншим особам, в загальних зборах взяли участь
акціонери, які володіли 32454 голосами, що становить 23,5
відсотків від загальної кількості голосів.
За таких обставин загальні збори акціонерів відповідача 20
вересня 2000 року не були правомочними.
З огляду на викладене, господарський суд Чернігівської
області дав правильну юридичну оцінку обставинам справи і визнав
недійсними рішення, прийняті цими загальними зборами.
Скасовуючи рішення господарського суду, суд апеляційної
інстанції прийшов до висновку, що зазначені довіреності підписані
членами правління відповідача.
А в позові відмовив з тих мотивів, що чинним на момент
проведення зборів законодавством не передбачалась процедура
надання членам правління повноважень щодо посвідчення довіреностей
акціонерів з метою реалізації корпоративних прав.
Проте, цей висновок апеляційного суду помилковий.
Так, апеляційний суд не врахував, що відповідно до ст. 47
Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
правління
- це виконавчий орган акціонерного товариства, який колегіально
діє від імені акціонерного товариства в межах, передбачених цим
Законом і статутом акціонерного товариства.
За ст. 48 цього Закону ( 1576-12 ) (1576-12)
члени правління можуть
бути наділені правом здійснювати дії від імені товариства згідно
із статутом.
Тому посвідчувати довіреності акціонерів від імені правління
могла лише уповноважена на це особа і з додержанням вимог закону
щодо процедури посвідчення.
Визнаючи недійсними рішення вищого органу акціонерного
товариства, господарський суд прийняв рішення щодо прав і
обов'язків юридичної особи.
Твердження суду апеляційної інстанції про вирішення
господарським судом питання про права і обов'язки фізичних осіб -
акціонерів взагалі не мотивоване.
За таких обставин суд апеляційної інстанції прийшов до
помилкового висновку про непідвідомчість даної справи
господарському суду.
Крім того, цей висновок апеляційного суду суперечить його ж
постанові, якою спір вирішено по суті.
Враховуючи наведене, постанова Київського апеляційного
господарського суду від 6 грудня 2001 року має бути скасована, а
рішення господарського суду Чернігівської області зміні не
підлягає.
Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-10, 111-11
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу АКБ "Полікомбанк" задовольнити.
Скасувати постанову Київського апеляційного господарського
суду від 6 грудня 2001 року.
Рішення господарського суду Чернігівської області від 5
жовтня 2001 року залишити без зміни.
Головуючий, суддя О.Шульга
Судді В.Дерепа
Т.Козир