ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05.06.2002 Cправа N 1/3
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Черногуза Ф.Ф.
суддів : Невдашенко Л.П. (доповідач у справі)
Полякова Б.М.
розглянувши у відкритому Івано-Франківської міської Ради, м.
судовому засіданні Івано-Франківськ
касаційну скаргу
на постанову від 18.02.2002
Львівського апеляційного
господарського суду
у справі № 1/3
господарського суду Чернівецької області
за позовом Відкритого акціонерного товариства
“Прикарпаттяобленерго”,
м. Івано-Франківськ
До Івано-Франківської міської Ради,
м. Івано-Франківськ
Про визнання частини договору недійсним
в судовому засіданні взяли участь представники :
- від позивача: Грошева Н.І.
- від відповідача: Галущак А.Є.
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Чернівецької області від 14.11.2001
визнано недійсним укладений між Івано-Франківською міською радою
та ВАТ “Прикарпаттяобленерго” 01.04.99 договір про передачу до
комунальної власності територіальної громади м. Івано-Франківськ
котельні з тепловими мережами.
Суд мотивував своє рішення тим, що згідно свідоцтва про державну
реєстрацію підприємство “Прикарпаттяобленерго” є відкритим
акціонерним товариством, тобто підприємством з колективною
формою власності, діяльність якого регулюється Законами України
“Про підприємництво” ( 698-12 ) (698-12)
, “Про господарські товариства”,
а тому договір від 01.04.99 укладено поза межами власної
правосуб’єктності, яка визначається статтею 26 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
, іншими законодавчими актами та Статутом товариства.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від
18.02.2002 рішення суду залишено без змін. Апеляційна інстанція
зазначила, що позивач добросовісно діяв на виконання постанови
Кабінету Міністрів України за № 274 від 25.12.98, помиляючись у
застосуванні цієї постанови щодо майна, яке не є державною
власністю, що і призвело до укладання угоди, яка суперечить
встановленим цілям діяльності акціонерного товариства.
Оскаржуючи рішення та постанову суду Івано-Франківська міська
рада просить скасувати винесені у справі рішення і винести нове
рішення, яким відмовити у задоволенні позову, посилаючись на те,
що справу розглянуто з порушенням правил територіальної
підсудності, оскільки місцезнаходження позивача і відповідача є
м. Івано-Франківськ.
Господарським судом, вважає скаржник, порушено визначені ст.ст.
35 і 43 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
правила оцінки доказів у справі, у зв’язку з чим
прийнято необгрунтоване і незаконне рішення.
Крім того, вказує скаржник, місцевим та апеляційним
господарськими судами неправильно застосовані норми
матеріального права, які визначають дійсність угод.
ВАТ “Прикарпаттяобленерго”, стверджує скаржник, будучи суб’єктом
підприємницької діяльності, згідно із ч. 5 ст. 10 Закону України
“Про підприємства в Україні” ( 887-12 ) (887-12)
має право передавати
безоплатно іншим підприємствам, установам і організаціям належні
йому споруди, будинки, устаткування та інші матеріальні
цінності.
Заслухавши пояснення учасників судового процесу, дослідивши
доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування
норм матеріального та процесуального права, повноту встановлення
обставин справи та правильність їх юридичної оцінки судом,
колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає
задоволенню з наступних підстав.
Між Івано-Франківською міською радою та ВАТ
"Прикарпаттяобленерго” 01.04.99 укладено договір, за яким ВАТ
“Прикарпаттяобленерго” безоплатно передало до комунальної
власності територіальної громади міста Івано-Франківськ районну
котельню з допоміжним обладнанням та теплові магістральні та
розводящі мережі.
Передача майна здійснена ВАТ “Прикарпаттяобленерго”, як
зазначено в преамбулі угоди, на підставі постанови Кабінету
Міністрів України від 25.12.98 за № 2074 “Про поетапну передачу
до комунальної власності територіальних громад великих міст
об’єктів теплопостачання споживачів житлово-комунальної сфери”.
Відповідно до Закону України “Про передачу об’єктів права
державної та комунальної власності” від 03.03.98 – передача
об’єктів права державної власності у комунальну власність
здійснюється за рішенням Кабінету Міністрів України – щодо
підприємств нерухомого майна, акцій (часток, паїв), що належать
державі у майні господарських товариств.
В постанові Кабінету Міністрів України від 25.12.98 за № 2074,
що прийнята на виконання вищевказаного Закону, не вказується на
те, що постанова регулює відносини, пов’язані з передачею
об’єктів саме державної власності у комунальну власність, що
призвело до прийняття ВАТ “Прикарпаттяобленерго” помилкового
рішення про безоплатну передачу майна, що є колективною
власністю акціонерного товариства у комунальну власність міста,
тому відчуження майна його може бути здійснено з дотриманням
вимог Закону України “Про господарські товариства”.
Зокрема, згідно ст. 41 Закону виключно до компетенції вищого
органу управління акціонерного товариства віднесено затвердження
договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в
статуті товариства.
Згідно пункту 8.2.5 Статуту ВАТ “Прикарпаттяобленерго” загальні
збори акціонерного товариства можуть винести рішення про
передачу частини належних їм прав до компетенції Спостережної
ради або правління товариства.
Спостережна рада, зазначено в п. 8.3.8.3 Статуту визначає
граничний розмір вартості договору, що може укладати голова
правління акціонерного товариства без її погодження.
За рішенням загальних зборів акціонерного товариства
“Прикарпаттяобленерго” від 25.09.98 погодження угод, укладених
правлінням на проведення операцій розпорядження нерухомим майном
акціонерного товариства, балансова вартість якого перевищує 5
відсотків, але не більше 15 відсотків активів балансу на день
проведення операцій віднесено до компетенції Спостережної ради
акціонерного товариства (пункт 8.3.8.4 Статуту).
У даному випадку безоплатно передано майно акціонерного
товариства на суму 14615000 без погодження із Спостережною радою
акціонерного товариства, тобто без дотримання вимог Статуту
товариства та Закону України “Про господарські товариства”.
Зважаючи на викладене колегія суддів вважає обгрунтованим
висновок суду про те, що укладений договір суперечить статутним
цілям діяльності товариства і порушує законні права його
акціонерів, а голова правління, підписуючи договір про передачу
майна на таку значну суму вийшов за межі повноважень,
передбачених Статутом акціонерного товариства.
Що стосується доводів скаржника про те, що справа розглянута з
порушенням правил територіальної підсудності, та на те, що
рішення у справі № 7/102 за позовом Івано-Франківської міської
ради до ВАТ “Прикарпаттяобленерго” має преюдиційне значення при
винесенні рішення у даній справі колегія суддів вважає їх
неспроможними і такими, що не заслуговують на увагу.
Зміна територіальної підсудності здійснена Вищим господарським
судом України відповідно до вимог статті 17 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
При розгляді справи за № 7/102 на преюдиційність рішення по якій
посилається скаржник, судами не була надана оцінка правовій
природі, укладеної 01.04.99 сторонами угоди, оскільки предметом
позову був пункт 8 цієї угоди, а саме спонукання ВАТ
“Прикарпаттяобленерго” надати Івано-Франківській міській раді
безповоротню фінансову допомогу в сумі 8000000 грн.
Керуючись ст.ст. 111-9, 111-10 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Івано-Франківської міської ради залишити без
задоволення, постанову Львівського апеляційного господарського
суду від 18.02.2002 у справі № 1/3 без змін.
Колегія суддів:
Головуючий, суддя Черногуз Ф.Ф.
С у д д і: Невдашенко Л.П.
Поляков Б.М.