Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21.05.2002 р.
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді,
суддів;
за участю представників:
позивача - присутні,
відповідача - присутній;
розглянувши на підставі постанови Верховного Суду України від
ХХ.03.2002 в судовому засіданні матеріали справи
№ Х1 господарського суду Н-ської області
за позовом Н-ського обласного АТЗТ "ХХХ" (надалі - ЛО АТЗТ
"ХХХ")
до ТОВ "YYY". м. Ч-ськ
про визнання недійсним договору купівлі - продажу
нерухомого майна від 17.03.2000 № 0649Ю-А/187
Рішенням від ХХ.03.2001 арбітражного суду Н-ської області (суддя
Я.Я.Я.) позов задоволено - на підставі ст. 48 ЦК України
( 1540-06 ) (1540-06)
оспорюваний договір визнано недійсним як такий, що
укладений з боку продавця з порушенням порядку, встановленого
установчими документами ЛО АТЗТ "ХХХ", а саме без згоди правління
товариства на відчуження майна та при фактичному припиненні з
18.11.99 повноважень виконавчого органу та голови правління -
директора К.К.К. згідно п.8.3.3 Статуту позивача.
Постановою від ХХ.05.2001 першого заступника голови арбітражного
суду Н-ської області Л.Л.Л. рішення залишено без змін з тих же
підстав. Колегія суддів, перевіривши наявні матеріали (фактичні
обставини) справи на предмет повноти їх встановлення і
правильності юридичної оцінки судом та заслухавши пояснення
присутніх у засіданні представників сторін, дійшла висновку, що
рішення від ХХ.03.2001 та постанова від ХХ.05.2001 підлягають
скасуванню з ухваленням нового рішення про передачу справи на
новий розгляд за територіальною підсудністю до суду першої
інстанції з наступних підстав.
Рішення від ХХ.02.2001 було прийнято арбітражним судом Н-ської
області з порушенням правил територіальної підсудності, визначеної
ст.15 чинного на той час АПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, оскільки
місцезнаходженням відповідача (ТОВ "YYY") є місто Ч-ськ, а тому
прийняття судом до розгляду позовної заяви ЛО АТЗТ "ХХХ" у даному
немайновому спорі було помилковим. Зазначені обставини згідно з п.
6 ч. 2 ст. 111-10 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
достатньою підставою для
скасування рішення від ХХ.03.2001 та постанови від ХХ.05.2001 у
справі № Х1 та передачі справи на новий розгляд за встановленою
підсудністю до господарського суду м. Ч-ська. Тим більше, що
арбітражним судом м. Ч-ська вже вирішувався спір у справі № Х2 між
тими ж сторонами, з того ж предмету та з тих же підстав (рішення
від ХХ.07.2000 у справі № Х2).
17.03.2000 між сторонами було укладено договір № 0649Ю-А/187
купівлі-продажу нерухомого майна за ціною 287000 грн. Від імені
продавця (ЛО АТЗТ "ХХХ") договір був підписаний заступником
директора А.А.А. на підставі довіреності від 16.03.2000, виданої
головою правління - директором ЛО АТЗТ "ХХХ" К.К.К., та
посвідченої приватним нотаріусом Н-ського місцевого нотаріального
округу Б.Б.Б. 16.03.2000 за реєстраційним № Х9. В свою чергу,
К.К.К. був обраний головою правління-директором товариства згідно
з рішенням зборів акціонерів від 11.04.97 (а.с.46-47) на строк
повноважень правління, в зв'язку з чим з 18.11.99 повноваження
К.К.К. припинилися після закінчення п'ятирічного терміну
повноважень виконавчого органу товариства (правління) у повному
складі, як це передбачено п.8.3.3 Статуту ЛО АТЗТ "ХХХ". З огляду
на це не виключається наявність підстав вважати, що голова
правління-директор К.К.К. з 18.11.99 був не вправі доручати А.А.А.
вчинення юридично значимих дій щодо підписання договору від
17.03.2000, а, відповідно, довіреність від 16.03.2000 можна
вважати такою, що не породжує юридичних наслідків з дня її видачі.
Водночас для достовірного з'ясування наявності чи відсутності у
голови правління К.К.К. та його заступника А.А.А. достатніх
повноважень на укладення договору купівлі-продажу від 17.03.2000
за довіреністю від 16.03.2000 № Х9 слід витребувати та надати
ретельну правову оцінку рішенню Р-ського районного суду м. Н-ська
від ХХ.05.2000, за яким К.К.К. був поновлений на посаді директора
АТЗТ "ХХХ" після його звільнення за наказом АТЗТ "ХХХ" від
20.03.2000. Додатковою підставою для визнання недійсним
оспорюваного договору стало порушення при його укладенні
встановленого установчими документами порядку розпорядження майном
товариства. Зокрема, згідно з п.п.3.2,3.3 Положення про правління
ЛО АТЗТ "ХХХ" (затверджено рішенням загальних зборів акціонерів
від 17.04.98 № 1) до компетенції правління як колегіального органу
відноситься розпорядження матеріальними активами товариства та
укладання договорів на суму, яка не перевищує 1 млн. грн. Тобто,
передумовою для укладення такого договору головою
правління-директором товариства чи за його дорученням іншою особою
(п.4.1 Положення) є необхідність отримання згоди правління,
відсутність якої констатовано в рішенні від 06.03.2001. Окрім
того, на момент укладення оспорюваного договору правління
товариства як виконавчий орган не існувало у зв'язку з визнанням
рішенням від ХХ.07.2000 Р-ського районного суду м. Н-ська (а.с.
50) недійсними рішень загальних зборів акціонерів ЛО АТЗТ "ХХХ"
від 22.10.99, на яких був обраний новий склад правління.
Вищенаведені обставини встановлено також постановою ВАСУ від
ХХ.06.2001 № Х6 у справі № Х3 між тими ж сторонами, яка набрала
законної сили та не скасована у встановленому порядку. Однак,
відсутні підстави вважати встановлені зазначеною постановою
фактичні обставини такими, що мають преюдиційне значення та не
підлягають доведенню (ст. 35 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
), оскільки в
матеріалах справи є рішення від ХХ.07.2000 арбітражного суду м.
Ч-ська у справі № Х2 між тими ж сторонами з того ж предмету та з
тих же підстав, що і рішення та постанова у справі № Х1. Згаданим
рішенням відмовлено в задоволенні позовних вимог про визнання
недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна від
17.03.2000 № 0649Ю-А/187 та № 0650Ю-А/188 у зв'язку з їх
відповідністю чинному законодавству. В рішенні від ХХ.07.2000 у
справі № Х2 містяться зовсім протилежні висновки щодо отримання
директором ЛО АТЗТ "ХХХ" К.К.К. згоди правління про продаж
належних товариству окремих будівель і споруд за біржовим
договором з посиланням на протокол № 8 засідання правління ЛО АТЗТ
"ХХХ" від 20.01.2000. З огляду на це слід надати належну правову
оцінку відомостям щодо результатів наглядового провадження у
справі № Х2 господарського суду м. Ч-ська, у зв'язку з яким
ухвалою від ХХ.08.2000 арбітражного суду Н-ської області
зупинялося провадження у справі № Х1. Адже, у разі підтвердження
чинності рішення від ХХ.07.2000 арбітражного суду м. Ч-ська у
справі № Х2 та відсутності його скасування у встановленому порядку
не виключаються підстави для залишення без розгляду позову у
справі № Х1, як того вимагає п. 2 ч. 1 ст. 81 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
, оскільки ухвалу від ХХ.07.2000 про порушення
провадження у справі № Х1 винесено вже після вирішення спору у
справі № Х2 між тими ж сторонами, з того ж предмету та з тих же
підстав.
Колегія також вважає за необхідне для з'ясування питань
правомірності видачі довіреності від 16.03.2001 № ХХ9 (а.с.76)
доручити господарському суду м. Ч-ська витребувати від Р-ського
місцевого суду м. Н-ська результати розгляду справи № ХХХ2 за
позовом ЛО АТЗТ "ХХХ" до приватного нотаріуса Б.Б.Б. про визнання
цієї довіреності недійсною, направленої на новий розгляд ухвалою
від ХХ.02.2001 Н-ського обласного суду (а.с.105-106). Адже, в разі
задоволення позову у даній цивільній справі можуть виникнути
підстави для визнання недійсним оспорюваного договору
купівлі-продажу від 17.03.2000 в порядку ст. 63 ЦК України
( 1540-06 ) (1540-06)
як такого, що укладений від імені продавця (позивача)
неуповноваженою особою. Зважаючи на наведене, касаційна інстанція
на підставі ч.2 ст.111-5 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
дійшла висновку
про неповне встановлення обставин справи та обумовлену цим
неможливість надання належної юридичної оцінки всім обставинам
справи, в зв'язку з чим справа підлягає направленню на новий
розгляд для достовірного з'ясування інших обставин, які мають
істотне значення для правильного вирішення даного спору та їх
подальшого врахування в сукупності з фактичними обставинами,
встановленими судом першої інстанції.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 35, 111-5, 111-7-111-9,
п. 6 ч. 2 ст. 111-10, ст.ст. 111-11 - 111-12 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
, суд
ПОСТАНОВИВ:
Рішення від ХХ.03.2001 та постанову від ХХ.05.2001 арбітражного
суду Н-ської області у справі № Х1 скасувати з передачею справи на
новий розгляд до господарського суду м. Ч-ська.