ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
Іменем України
(Скасовано постановою Верховного суду України
від 13.08.2002 р.)
30.04.2002 Справа N 9/568
Колегія суддів Вищого господарського суду України у складі:
головуючого судді,
суддів;
розглянувши
касаційну скаргу ЗАТ "ХХХ", м. Київ
на постанову від 28.02.2002 р. Львівського апеляційного
господарського суду
у справі № Х8 господарського суду Чернівецької області
за позовом ЗАТ "ХХХ", м. Київ
до ВАТ "YYY", м. Чернівці
про визнання повноважень Ревізійної комісії,
Спостережної Ради, Правління припиненими
За участю представників:
- позивача: присутній,
- відповідача: присутній;
Після початку розгляду справи по суті, роз'яснення сторонам їх
прав та обов'язків, заслуховування пояснень представників сторін
по суті спору, представником відповідача було заявлено відвід
колегії суддів Вищого господарського суду України з поданням
відповідної письмової заяви до канцелярії суду, в зв'язку з чим в
судовом засіданні 29.04.2002 було оголошено перерву до 30.04.2002
до 12.30 на підставі ст.ст. 20,77 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Ухвалою першого заступника Голови Вищого господарського суду
України від 30.04.2002 в задоволенні заяви щодо відводу колегії
суддів було відмовлено.
В судове засідання 30.04.2002 представник відповідача не з'явився.
Розглянувши матеріали справи, колегія суддів Вищого господарського
суду України встановила:
Рішенням господарського суду м. Чернівці від 5-10 жовтня 2001 року
у справі № Х8 позовні вимоги задоволені частково, повноваження,
обраних на загальних зборах ВАТ "YYY" 19 липня 1998 року, органів,
уповноважених представляти юридичну особу у складі: Правління -
голова правління А.А.А., членів - Б.Б.Б., В.В.В., Г.Г.Г., Д.Д.Д.,
Е.Е.Е. Є.Є.Є.;) Спостережної ради (К.К.К.,Л.Л.Л.,М.М.М.),
Ревізійної комісії (Ж.Ж.Ж., Н.Н.Н., П.П.П.) визнані припиненими;
ВАТ "YYY" заборонено набувати цивільні права та обов'язки через
спостережну раду, правління та його членів, голову правління,
ревізійну комісію, які обрані загальними зборами ВАТ "YYY" 29
липня 1998 року. З 27 червня 2001 року угоди, доручення та інші
документи підписані членами та їх представниками органів, обраних
29.07.1998 року не мають юридичної сили; спостережній раді,
обраній загальними зборами ВАТ "YYY" 29 липня 1998 року;
заборонено спостережній раді обраній загальними зборами ВАТ "YYY"
29 липня 1998 року здійснювати повноваження визначені Статутом ВАТ
"YYY". Заборонено голові правління ВАТ "YYY" А.А.А. та правлінню
здійснювати, обраному загальними зборами 29 липня 1998 року
здійснювати повноваження визначені Статутом ВАТ "YYY". Провадження
у справі припинено в частині визнання такими, що втратили силу
довіреності, видані правлінням ВАТ "YYY" у складі, обраному
29.07.1998 року, громадянам К.К.К., Я.Я.Я., Ц.Ц.Ц.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 28
лютого 2002 року у справі № Х8 рішення господарського суду м.
Чернівці скасовано, в позові ЗАТ "XXX" - відмовлено.
Постанова Львівського апеляційного господарського суду мотивована
тим, що відповідно до положення про правління ВАТ "YYY", положення
про спостережну раду ВАТ "YYY", положення про ревізійну комісію
ВАТ "YYY" органи товариства діють до моменту переобрання, а
відповідно до постанови Львівського апеляційного господарського
суду від 28.02.2002 року у справі № Х9 рішення позачергових
загальних зборів ВАТ "YYY" від 27.06.2001 визнані недійсними.
В касаційній скарзі ЗАТ "XXX" посилається на те, що Львівським
апеляційним господарським судом при винесенні постанови не були
взяті до уваги положення статуту ВАТ "YYY", що на думку ЗАТ "XXX",
призвело до порушення норм матеріального та процесуального права
України; просить постанову Львівського апеляційного господарського
суду - скасувати, рішення місцевого господарського суду по даній
справі залишити без змін, уточнивши, що повноваження правління,
достережної ради, ревізійної комісії ВАТ "YYY", браних 29.07.1998,
є припиненими з 30.07.2001.
ВАТ "YYY" проти касаційної скарги заперечує, посилається на те, що
голова та члени правління ВАТ "YYY", ревізійна комісія та
спостережна рада діють в межах, передбачених положеннями про
правління ВАТ "YYY", спостережну раду ВАТ "YYY", ревізійну комісію
ВАТ "YYY", затверджених протоколом загальних зборів акціонерів від
29.07.1998 року.
Розглянувши мотиви заяви, перевіривши матеріали справи, заслухавши
пояснення сторін, колегія суддів встановила:
Матеріали справи містять протокол загальних зборів акціонерів ВАТ
"YYY" від 29 липня 1998 року, відповідно до якого 29 липня 1998
року рішеннями загальних зборів були обрані: голова правління ВАТ
"YYY" А.А.А., члени правління у складі: Б.Б.Б., В.В.В., Г.Г.Г.,
Д.Д.Д., Е.Е.Е., Є.Є.Є.; спостережна рада у складі:
К.К.К.,Л.Л.Л.,М.М.М., Ф.Ф.Ф.; ревізійна комісія у складі: Ж.Ж.Ж.,
Н.Н.Н., П.П.П.
Відповідно до ст. 25 Цивільного Кодексу України ( 1540-06 ) (1540-06)
юридична особа діє на підставі статуту.
Ст. 29 Цивільного Кодексу України ( 1540-06 ) (1540-06)
передбачено, що
порядок призначення або обрання органів юридичної особи
визначається їх статутом.
Ст. 47 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
передбачено, що правління діє від імені товариства та в межах,
передбачених цим Законом ( 1576-12 ) (1576-12)
та Статутом товариства.
Крім того, ст. 47 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
передбачено, що голова правління призначається або
обирається згідно із статутом товариства.
За таких обставин, межі компетенції голови та членів правління
товариства, які включають в себе і термін, на який обирається
голова та члени правління, визначаються статутом товариства.
Відповідно до п. 8. 2. статуту ВАТ "YYY" правління товариства
обирається строком на 3 роки.
Отже, враховуючи те, що голова та члени правління ВАТ "YYY" були
обрані 29 липня 1998 року (протокол загальних зборів ВАТ "YYY") їх
повноваження є такими, що втрачені, відповідно до статуту, з 29
липня 2001 року.
Відповідно до ст. 49 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
порядок діяльності ревізійної комісії та її кількісний
склад затверджується загальними зборами згідно із статутом
товариства.
Пунктом 8.4.1. Статуту ВАТ "YYY" передбачений строк діяльності
ревізійної комісії, а саме - 3 роки.
За таких обставин, враховуючи те, що ревізійна комісія ВАТ "YYY"
була обрана загальними зборами акціонерів товариства 29 липня 1998
року, слід дійти висновку, що повноваження ревізійної комісії є
втраченими, відповідно до статуту, з 29 липня 2001 року.
Відповідно до ст. 46 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
спостережна рада товариства діє в межах компетенції,
передбаченої статутом.
Згідно із - п. 8.2.2. статуту ВАТ "YYY" спостережна рада
обирається терміном на три роки, а отже, враховуючи те, що
спостережна рада ВАТ "YYY" була обрана 29 липня 1998 року, її
повноваження є втраченими, відповідно до статуту, з 29 липня 2001
року.
Відповідно до ст. 29 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
юридична особа набуває
цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої
органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом.
Відповідно до ст. 4 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
акціонерне товариство створюється та діє на підставі
статуту і установчого договору.
З вищезазначеного вбачається, що апеляційний суд Львівської
області, встановивши пріоритет положень про ревізійну комісію,
спостережну раду та правління ВАТ "YYY" над Статутом ВАТ "YYY",
невірно застосував ст.ст. 25, 29 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
, ст.4
Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, що
призвело до прийняття судом помилкового рішення.
Окрім того, при винесенні постанови, Львівський апеляційний
господарський суд послався на постанову Львівського апеляційного
господарського суду у справі № Х9 за позовом ТОВ "ZZZ" до ВАТ
"YYY" про визнання рішень загальних позачергових зборів ВАТ "YYY"
недійсними. Проте, вищезазначене рішення є таким, що взагалі не
стосується предмету даного спору, а стосується предмету іншого
спору (спору про визнання рішень загальних позачергових зборів ВАТ
"YYY" недійсними).
Отже, при винесенні постанови, Львівський апеляційний
господарський суд помилково послався на постанову Львівського
апеляційного господарського суду у справі № Х9.
Одночасно, господарський суд Чернівецької області при винесенні
рішення у справі № Х8 помилково послався на рішення господарського
суду м. Києва по справі № 22/176, так як рішення по справі №
22/176 не стосується предмету спору про визнання повноважень
органів ВАТ "YYY" втраченими відповідно до статуту.
За таких обставин, постанова Львівського апеляційного
господарського суду у справі № Х8 підлягає скасуванню, а рішення
господарського суду Чернівецької області по справі № Х8 - зміні.
Керуючись ст. 111-5, п. 5 ст. 111-9, ст.ст. 111-10, 111-11 ГПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, колегія суддів Вищого господарського суду
України, -
ПОСТАНОВИЛА
1. Касаційну скаргу ЗАТ "XXX" задовольнити.
2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 28
лютого 2002 року по справі № Х8 господарського суду Чернівецької
області скасувати.
3. Рішення від 05-10.10.2001 господарського суду Чернівецької
області у справі № Х8 змінити: в п.2 резолютивної частини рішення
дату "27 червня 2001 року" замінити на дату "29 липня 2001 року".
4. В іншій частині рішення господарського суду Чернівецької
області від 5-10 жовтня 2001 року у справі № Х8 залишити без змін.
5. Витрати по державному миту, в тому числі за подання апеляційної
та касаційної скарг покласти на відповідача. Виконання цього
пункту постанови покласти на господарський суд Чернівецької
області.