ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28.03.2002 Справа N 12/330
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого Першикова Є.В.,
Суддів: Савенко Г.В., Ходаківської І.П.
розглянувши касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства
“Кременчуцька нафтова компанія“ ,
на постанову від 21.12.2001
Харківського апеляційного господарського суду
зі справи № 12/330
за позовом Закритого акціонерного товариства транснаціональної
фінансово-промислової компанії “Укртатнафта“
до Закритого акціонерного товариства “Кременчуцька нафтова
компанія”:
про визнання договору оренди недійсним
В засіданні взяли участь представники
-позивача: Раченков В.О. (дов. № 14/01-132 від 24.12.01):
Вовк С.О. юрисконсульт (дов. № 14/01 93 від 12.11.01); Ахметов
Р.С. нач. юр. відділу (дов. № 14/01-85 від 29.10.01);
-відповідача: Герасимчук М.О. (дов. № 32-7/110 від 21.03.02)
За згодою сторін відповідно до ч. 2 ст. 85 та ч. 1 ст. 111-5
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
у
судовому засіданні від 28.03.2002 була оголошена лише вступна та
резолютивна частини постанови колегії суддів Вищого
господарського суду України.
Рішенням господарського суду Полтавської області (суддя Сергеєва
Л.А.; вігі 22.11.01 позов АТ “Укртатнафта” про визнання
недійсним договору оренди № 595/6 від 18.05.01 задоволене з
посиланням на те, що згаданий договір укладено всупереч чинному
законодавству, меті і цілям юридичної особи-орендодавця.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду
(головуючий Карбань І.С., Смірнов В.Г., Твердохліб А.Ф.) від
21.12.01 рішення господарського суду Полтавської області від
22.11.01 залишено без змін.
ЗАТ “Кременчуцька нафтова компанія” звернулась до Вищого
господарського суду України з касаційною скаргою на постанову
Харківського апеляційного суду, вважаючи, що дана постанова
прийнята внаслідок неправильного застосування судом ст.ст. 48,50
Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
та незастосування ст. 77
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Колегія суддів Вищого господарського суду України, розглянувши
касаційну скаргу ЗАТ “Кременчуцька нафтова компанія” на
постанову Харківського апеляційного господарського суду,
заслухавши представників сторін та перевіривши наявні матеріали
справи на предмет правильності застосування норм матеріального
та процесуального права, встановила:
18.05.01 між ЗАТ “Укртатнафта” та ЗАТ “Кременчуцька нафтова
компанія” було укладено договір оренди № 595/8 згідно з умовами
якого ЗАТ “Кременчуцька нафтова компанія” прийняло в оренду
комплекс Технологічних установок ЗАТ “Укртатнафта” в складі
виробництва № 3. ЗАТ “Укртатнафта” було заявлено позов про
визнання цього договору недійсним.
Відповідно до ст. 48 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
договір може бути визнаний недійсним за умови, якщо він
протирічить законам України. Як вбачається зі змісту
цієї статті недійсними можуть визнаватись угоди, які не тільки
не відповідають і вимогам закону, але і Указам Президента
України, постановам Кабінету Міністрів України, іншим
нормативним актам, виданим державними органами, у тому числі
відомчими, зареєстрованими у встановленому порядку.
З матеріалів справи вбачається, що оренда цілісного майнового
комплексу загальною вартістю понад Імлн.доларів була здійснена
за відсутністю попередньої згоди Антимонопольного комітету
України, чим було порушено вимоги ст. 15 Закону України “Про
обмеження монополізму та недопущення недобросовісної конкуренції
у підприємницькій діяльності” (від 18.02.92 № 2132) та вимоги
п. 4.11 Розпорядження Антимонопольного комітету України
“Положення про контроль за економічною: концентрацією” (від
25.05.98 № 134-р).
Посилання ЗАТ “Кременчуцька нафтова компанія” на невідповідність
Розпорядження Антимонопольного комітету України № 134-р від
25.05.98 нормам чинного законодавства є безпідставним, оскільки:
Вказаний нормативно-правовий акт було зареєстровано у
Міністерстві юстиції України в порядку, визначеному Указом
Президента України № 493/92 від 03.10.92 Про державну реєстрацію
нормативно-правових актів міністерств та інших органів
5иконавчої влади”. Таким чином, Розпорядження Антимонопольного
комітету України № І34-р від 25.05.98, яким затверджено
“Положення про контроль за економічною онцентрацією”, після його
реєстрації Міністерством юстиції України, набуло аконодавчого
характеру та є обов'язковим для виконання усіма учасниками
осподарської діяльності. Тим більше, що в установленому порядку
це Розпорядження не визнано недійсним.
Як випливає з положень ст. 15 Закону України “Про обмеження
монополізму і недопущення недобросовісної конкуренції у
підприємницькій діяльності” набуття в оренду цілісного майнового
комплексу можливе за умови одержання згоди на це
Антимонопольного комітету України. Однак, дана норма не визначає
час, порядок, /мови та підстави надання такої згоди. Усі ці
питання врегульовані у Розпорядженні Антимонопольного комітету
України № 134-р від 25.05.98, тобто органу, який наділено
повноваженнями на здійснення контролю за дотриманням вимог
антимонопольного законодавства. З урахуванням наведеного
посилання скаржника на невідповідність Розпорядження № 134-р від
25.05.98 вимогам чинного законодавства не може бути прийнято до
уваги.
Що стосується твердження скаржника про подальше усунення
порушення антимонопольного законодавства шляхом отримання
дозволу на проведення економічної концентрації після набуття в
оренду цілісного майнового комплексу судова колегія відзначає
наступне:
Відповідно до п. 2.1 вищезазначеного Положення (затв.
Розпорядженням № 134-р від 25.05.98) економічна концентрація -
це оренда цілісних майнових комплексів суб'єктів господарювання
чи структурних підрозділів суб'єктів і господарювання.
| Пунктом ЗО цього Положення встановлено, що рішення з питань
концентрації приймаються виключно у формі розпорядження. При
цьому у даному рішенні вказуються результати розгляду справи по
суті (надано згоду на концентрацію ч/ 'відмовлено у наданні
згоди на концентрацію), наводяться мотиви рішення, висновки щодо
умов договору оренди, зазначаються дії, які заявник повинен
виконати або від яких утриматись. Рішення (Постанова)
Антимонопольного комітету України № 31-п від 30.10.01 не
відповідає наведеним вище вимогам, оскільки воно не оформлене у
формі відповідного розпорядження, а також не має висновків
відносно умов договор оренди. Крім того, надання згоди на
проведення економічної концентрації шляхом винесення Постанови
чинним законодавством не передбачене.
За таких обставин, висновок господарського суду про те, що
договір оренди № 585/8 від 18.05.01 був укладений всупереч вимог
антимонопольного законодавства у зв'язку з чим має бути визнаний
недійсним на підставі ст. 48 Цивільного кодексу України
( 435-15 ) (435-15)
, є обгрунтованим.
Статтею 26 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
встановлено, що
юридична особа має цивільну правоздатність у відповідності з
встановленими цілями ЇГ діяльності. При цьому предмет та цілі
діяльності юридичної особи визначаються її установчими та
статутними документами.
Відповідно до статутних документів до основних цілей діяльності
АТ “Укртатнафта” належить:- підвищення конкурентоспроможності та
експортного потенціалу продукції, технічного рівня виробництва,
освоєння нових джерел сировини та ринків збуту продукції на
внутрішньому ринку та ринках третіх країн, підвищення
прибутковості, збільшення рентабельності виробництва, отримання
прибутку. .;
Як вбачається з пояснення позивача, в результаті передачі майна
в оренду, АТ “Укртатнафта” має збитки в своїй діяльності і не
має можливості додатково одержувати прибуток здійснюючи
діяльність, спрямовану на досягнення мети створення
підприємства. Укладення договору оренди цілісного майнового
комплексу позбавило АТ “Укртатнафта” можливості самостійно
переробляти сертифіковані масла..
Враховуючи, що угода, укладена юридичною особою всупереч цілям
її діяльності, є позастатутною господарський суд правомірно
визнав договір оренди № 585/8 від 18.05.01 недійним на підставі
ст. 50 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
. | Відповідно до
ст. 111-10 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
порушення норм права може бути підставою для
скасування або зміни рішення місцевого суду та постанови
апеляційного суду за умови, якщо справу було розглянуто за
відсутністю будь-якої сторони, не повідомленої належним
чином про час і місце засідання суду.
Нез'явлення у засідання суду належним чином повідомленого
представника відповідача не може бути визнане порушенням
процесуального законодавства, оскільки не передбачене
господарським процесуальним кодексом України у якості обставин,
перешкоджаючих розгляду справи.
Що стосується незастосування судом апеляційної інстанції ст. 77
господарського суду України, то слід зазначити, що відкладення
розгляду справи є правом суду, а не його обов'язком.
Враховуючи наведене, судова колегія вважає, що постанова
Харківського апеляційного господарського суду відповідає нормам
матеріального та процесуального права і підстав для її
скасування не вбачається.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, колегія суддів
Вищого Господарського суду України,
П О С Т А Н О В И Л А
Рішення господарського суду Полтавської області від 22.11.01 та
постанову Харківського апеляційного господарського суду від
21.12.01 у справі № 12/330 залишити без змін, а касаційну скаргу
без задоволення. •