Колегія суддів Вищого господарського суду України розглянула касаційну скаргу ЗАТ "Кременчуцька нафтова компанія" на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 21.12.2001 у справі за позовом ЗАТ "Укртатнафта" до ЗАТ "Кременчуцька нафтова компанія" про визнання договору оренди недійсним.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 22.11.2001 позов ЗАТ "Укртатнафта" про визнання недійсним договору оренди від 18.05.2001 N 595/6 задоволено з посиланням на те, що згаданий договір укладено всупереч чинному законодавству, меті і цілям юридичної особи - орендодавця.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 21.12.2001 рішення господарського суду Полтавської області від 22.11.2001 залишено без змін.

ЗАТ "Кременчуцька нафтова компанія" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою на постанову Харківського апеляційного господарського суду, вважаючи, що дана постанова прийнята внаслідок неправильного застосування судом статей 48, 50 ЦК (1540-06) та незастосування статті 77 ГПК (1798-12) .

Колегія суддів Вищого господарського суду України, розглянувши касаційну скаргу ЗАТ "Кременчуцька нафтова компанія" на постанову Харківського апеляційного господарського суду, заслухавши представників сторін та перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування норм матеріального та процесуального права, встановила таке.

Між ЗАТ "Укртатнафта" та ЗАТ "Кременчуцька нафтова компанія" 18.05.2001 було укладено договір оренди N 595/8, згідно з умовами якого ЗАТ "Кременчуцька нафтова компанія" прийняло в оренду комплекс технологічних установок ЗАТ "Укртатнафта" у складі виробництва N 3. ЗАТ "Укртатнафта" було заявлено позов про визнання цього договору недійсним.

Відповідно до статті 48 ЦК (1540-06) договір може бути визнаний недійсним за умови, якщо він не відповідає вимогам закону. Як вбачається зі змісту цієї статті, недійсними можуть визнаватись угоди, які не тільки не відповідають вимогам закону, але і Указам Президента України, постановам КМУ, іншим нормативним актам, виданим державними органами, у тому числі відомчим, зареєстрованим у встановленому порядку.

З матеріалів справи вбачається, що оренда цілісного майнового комплексу загальною вартістю понад 1 млн. доларів США була здійснена за відсутності попередньої згоди Антимонопольного комітету України, чим було порушено вимоги статті 15 Закону України "Про обмеження монополізму та недопущення недобросовісної конкуренції у підприємницькій діяльності" від 18.02.92 N 2132 (2132-12) та вимоги пункту 4.11 Положення про контроль за економічною концентрацією, затвердженого розпорядженням Антимонопольного комітету України від 25.05.98 N 134-р (z0409-98) .

Посилання ЗАТ "Кременчуцька нафтова компанія" на невідповідність зазначеного розпорядження Антимонопольного комітету України нормам чинного законодавства є безпідставним, оскільки вказаний нормативно-правовий акт було зареєстровано у Міністерстві юстиції України в порядку, визначеному Указом Президента України від 03.10.92 N 493/92 (493/92) "Про державну реєстрацію нормативно-правових актів міністерств та інших органів виконавчої влади". Отже, розпорядження Антимонопольного комітету України від 25.05.98 N 134-р (z0409-98) після його реєстрації Міністерством юстиції України набуло законодавчого характеру та є обов'язковим для виконання всіма учасниками господарської діяльності. Тим більше, що в установленому порядку це розпорядження не визнано недійсним.

Виходячи з положень статті 15 Закону України "Про обмеження монополізму і недопущення недобросовісної конкуренції у підприємницькій діяльності" (2132-12) , набуття в оренду цілісного майнового комплексу можливе за умови одержання згоди на це Антимонопольного комітету України. Однак дана норма не визначає час, порядок, умови та підстави надання такої згоди. Всі ці питання врегульовано розпорядженням Антимонопольного комітету України від 25.05.98 N 134-р (z0409-98) , тобто органу, який наділено повноваженнями на здійснення контролю за дотриманням вимог антимонопольного законодавства. З урахуванням наведеного посилання скаржника на невідповідність розпорядження від 25.05.98 N 134-р вимогам чинного законодавства не може бути прийнято до уваги.

Що стосується твердження скаржника про подальше усунення порушення антимонопольного законодавства шляхом отримання дозволу на проведення економічної концентрації після набуття в оренду цілісного майнового комплексу судова колегія зазначає таке.

Відповідно до пункту 2.1 вищезазначеного Положення, затвердженого розпорядженням від 25.05.98 N 134-р (z0409-98) , економічна концентрація - це оренда цілісних майнових комплексів суб'єктів господарювання чи структурних підрозділів суб'єктів господарювання.

Пунктом 30 цього Положення (z0409-98) встановлено, що рішення з питань концентрації приймаються виключно у формі розпорядження. При цьому у даному рішенні вказуються результати розгляду справи по суті (надано згоду на концентрацію чи відмовлено у наданні згоди на концентрацію), наводяться мотиви рішення, висновки щодо умов договору оренди, зазначаються дії, які заявник повинен виконати або від яких утриматись. Рішення (постанова) Антимонопольного комітету України від 30.10.2001 N 31-п не відповідає наведеним вище вимогам, оскільки воно не оформлене у формі відповідного розпорядження, а також не має висновків щодо умов договору оренди. Крім того, надання згоди на проведення економічної концентрації шляхом прийняття постанови чинним законодавством не передбачено.

За таких обставин висновок господарського суду про те, що договір оренди N 585/8 від 18.05.2001 був укладений всупереч вимогам антимонопольного законодавства, у зв'язку з чим має бути визнаний недійсним на підставі статті 48 ЦК (1540-06) , є обгрунтованим.

Статтею 26 ЦК (1540-06) встановлено, що юридична особа має цивільну правоздатність у відповідності з встановленими цілями її діяльності. При цьому предмет та цілі діяльності юридичної особи визначаються її установчими та статутними документами.

Відповідно до статутних документів до основних цілей діяльності АТ "Укртатнафта" належить підвищення конкурентоспроможності та експортного потенціалу продукції, технічного рівня виробництва, освоєння нових джерел сировини та ринків збуту продукції на внутрішньому ринку та ринках третіх країн, підвищення прибутковості, збільшення рентабельності виробництва, отримання прибутку.

Як вбачається з пояснення позивача, в результаті передачі майна в оренду АТ "Укртатнафта" має збитки в своїй діяльності і не має можливості додатково одержувати прибуток, здійснюючи діяльність, спрямовану на досягнення мети створення підприємства. Укладення договору оренди цілісного майнового комплексу позбавило АТ "Укртатнафта" можливості самостійно переробляти сертифіковані масла.

Враховуючи, що угода, укладена юридичною особою всупереч цілям її діяльності, є позастатутною, господарський суд правомірно визнав договір оренди N 585/8 від 18.05.2001 недійним на підставі статті 50 ЦК (1540-06) .

Відповідно до статті 111-10 ГПК (1798-12) порушення норм права може бути підставою для скасування або зміни рішення місцевого суду та постанови апеляційного суду за умови, якщо справу було розглянуто за відсутності будь-якої сторони, не повідомленої належним чином про час і місце засідання суду.

Нез'явлення у засідання суду належним чином повідомленого представника відповідача не може бути визнано порушенням процесуального законодавства, оскільки не передбачено ГПК (1798-12) як обставина, що перешкоджає розгляду справи.

Що стосується незастосування судом апеляційної інстанції статті 77 ГПК (1798-12) , слід зазначити, що відкладення розгляду справи є правом суду, а не його обов'язком.

Враховуючи наведене, судова колегія вважає, що постанова Харківського апеляційного господарського суду відповідає нормам матеріального та процесуального права і підстав для її скасування не вбачається.

Керуючись статтями 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 ГПК (1798-12) , колегія суддів Вищого господарського суду України ПОСТАНОВИЛА:

рішення господарського суду Полтавської області від 22.11.2001 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 21.12.2001 у даній справі залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.