Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
ВИШИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14.02.2002
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :
за участю представників
позивача присутні
відповідача не з'явилися
розглянув касаційну скаргу МПФ "ХХХ" на постанову від ХХ.11.2001
Київського апеляційного господарського суду у справі № 2/384
за позовом ДК "УУУ" НАК "ННН"
до МПФ "ХХХ"
про визнання недійсним договору доручення від ХХ.07.2000 № 1
Рішенням від ХХ.08.2001 господарського суду м. Києва позов
задоволено - на підставі ст.ст. 63, 68 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
оспорюваний договір визнано недійсним як укладений представником
ДК "УУУ" внаслідок перевищення своїх повноважень, визначених
довіреністю, яка видана без права передоручення.
Постановою від ХХ.11.2001 Київського апеляційного господарського
суду рішення залишено без змін з тих же підстав.
МПФ "ХХХ" у поданій касаційній скарзі просить рішення та постанову
скасувати, в задоволенні позову відмовити, оскільки вважає, що
правовідносини щодо укладення та виконання умов договору доручення
від ХХ.07.2000, а саме вчинення повіреним юридичних дій з
векселями від імені довірителя, регулюються статтями 386-394 ЦК
України ( 1540-06 ) (1540-06)
, в зв'язку з чим, на думку відповідача,
укладення оспорюваного договору не може вважатися здійсненням
передоручення уповноваженим представником Управління магістральних
газопроводів "ДДД" що потребує зазначення про це у виданій йому
довіреності та нотаріального посвідчення цієї довіреності.
Окрім того, скаржник вказує на те, що акти прийому-передачі
виконаних робіт підписувалися з боку Управління магістральних
газопроводів "ДДД" не однією і тією ж особою, а різними
представниками цієї організації. Заявлене відповідачем клопотання
у формі телеграми про перенесення розгляду справи не підлягає
задоволенню з підстав достатності наявних матеріалів для
здійснення касаційного провадження та у зв'язку з запереченнями
позивача.
Колегія суддів, перевіривши наявні матеріали (фактичні обставини)
справи на предмет правильності їх юридичної оцінки судом першої та
апеляційної інстанції та заслухавши пояснення присутніх у
засіданні представників сторін, дійшла висновку, що оскаржувані
рішення та постанова підлягають залишенню без змін, а доводи
касаційної скарги - відхилено з наступних підстав.
На спірні правовідносини, які склалися навколо обставин укладення
договору доручення від ХХ.07.2000 № 1 між МПФ "ХХХ" (повірений) та
ДК "УУУ" (довіритель) та з'ясування наявності необхідних
повноважень у особи, яка підписала цей договір від імені ДК "УУУ",
поширюється дія ст.ст. 31, 63, 64, 68 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
, чим
спростовуються посилання скаржника на ст.ст. 386-294 ЦК України
( 1540-06 ) (1540-06)
, які переважно стосуються умов виконання договору
доручення.
Як встановлено судом першої та апеляційної інстанції між МПФ "ХХХ"
(повірений) та ДК "УУУ" (довіритель) ХХ.07.2000 було укладено
договір доручення № 1, за умовами якого довіритель (позивач)
доручав повіреному (відповідачу) вчинити певні юридичне значимі
дії від імені довірителя перед третіми особами, а саме здійснити
подовження строку пред'явлення прострочених векселів. Від імені ДК
"УУУ" договір фактично підписано заступником директора Управління
магістральних газопроводів "ДДД" Б., який діяв на підставі
довіреності від ХХ.12.99 № 2, виданої йому відповідачем без права
передоручення третім особам вчинення таких юридичних дій. При
цьому УМГ "ДДД" є відокремленим структурним Підрозділом (філією)
ДК "УУУ", а тому Б. як посадова особа філії позивача, повинен був
діяти виключно в рамках довіреності від ХХ.12.99 № 2.
Згідно зі ст. 386 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
одна сторона (повірений)
зобов'язується виконати від імені й за рахунок другої сторони
(довірителя) певні юридичні дії. Виходячи зі змісту даної статті
дії повіреного безпосередньо створюють, змінюють або припиняють
права та обов'язки довірителя. Тобто, повірений виступає в якості
уповноваженого представника довірителя перед третіми особами. За
таких обставин суд правомірно дійшов висновку, що договір
доручення є однією з підстав виникнення правовідносин по
представництву.
Відповідно до ст. 68 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
особа, якій видана
довіреність, повинна особисто вчинити дії, на які вона
уповноважена. Вона може передоручити їх вчинення іншій особі, якщо
уповноважена на це довіреністю. Проте, довіреністю від ХХ.12.99 №
2 не передбачалася можливість передоручення Б. (заступник
директора УМГ "ДДД") іншим особам права на вчинення юридичне
значимих дій з векселями, а тому підписаний Б. оспорюваний договір
доручення як форма безпідставного передоручення правомірно
визнаний недійсним як укладений від імені ДК "УУУ" її
представником з перевищенням своїх повноважень.
Адже, цивільно-правовий інститут представництва, врегульований
ст.ст. 62-70 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
охоплює окрім, власне,
довіреності, як форми представництва, також договірні форми
представництва - угоди доручення.
Водночас касаційна інстанція вважає необхідним зазначити про
існування додаткових правових підстав, які вказують на
невідповідність договору доручення від ХХ.07.2000 чинному
законодавству.
Матеріали справи свідчать, що УМГ "ДДД" є відокремленим
структурним підрозділом (філією) ДК "УУУ", а від імені останньої
оспорюваний договір підписано заступником директора філії Б. Що
стосується кола повноважень відокремленого підрозділу юридичної
особи щодо укладення угод від імені цієї особи, то воно
визначається її установчими документами і положенням про
відокремлений структурний підрозділ, яке затверджене юридичною
особою або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку
керівникові цього підрозділу. Згідно п.2.3 Положення про
Управління магістральних газопроводів "ДДД" (філію) ДК "УУУ"
Управління має право від імені та за довіреністю ДК "УУУ" укладати
договори з підприємствами, установами та організаціями всіх форм
власності. При цьому такі юридичне значимі дії згідно п.п.5.2, 5.3
цього положення виконуються безпосередньо директором Управління на
підставі довіреності Компанії, а його заступники виконують свої
обов'язки в межах, визначених посадовими інструкціями, що і
затверджуються генеральним директором Компанії (ДК "УУУ"). Вказані
положення кореспондуються з вимогами ч.2 ст.31 ЦК України
( 1540-06 ) (1540-06)
, згідно яких керівник філії дії на підставі
довіреності, одержаної від відповідної юридичної особи.
Враховуючи наведене та з огляду на те, що договір доручення від
ХХ.07.2000 № 1 від імені ДК "УУУ" фактично підписаний заступником
директора УМГ "ДДД" Б., а в преамбулі договору вказується на
нібито існуюче його укладення від імені позивача уповноваженою
особою (керівником філії. - директором УМГ "ДДД" Х.). оспорюваний
договір слід вважати укладеним з вадами суб'єктного складу, а саме
підписаним неуповноваженою особою без зазначення в договорі
підстав його укладання (довіреність тощо).
Судом першої та апеляційної інстанції зафіксовано факт підписання
актів приймання-передачі виконаних робіт №№ 1-3 та оспорюваного
договору однією і тією ж особою.
З огляду на це та інші встановлені судом фактичні обставини слід
зазначити, що згідно зі ст.ст. 111-5, 111-7 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
касаційна інстанція не
має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не
були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи
відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого
доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові доказі
або додатково перевіряти докази. В зв'язку з цим порушені
скаржником питання щодо неврахування судом підписання актів №№ 1-3
приймання передачі виконаних робіт з боку УМГ "ДДД" різними
представниками цієї організації не відносяться до юрисдикції
касаційної інстанції. Адже, згідно імперативних вимог ст.ст.
111-5, 111-7 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
касаційна інстанція не вправі в касаційному
провадженні піддавати сумніву правильність оцінки доказових
матеріалів в їх сукупності судом першої інстанції, підтвердженої
судом апеляційної інстанції.
За таких обставин, колегія суддів дійшла висновку про
правомірність застосування судом при прийнятті оскаржуваних
рішення та постанови до спірних правовідносин норм цивільного
законодавства та обумовлену цим відсутність будь-яких підстав
вважати, що судом помилково застосовано матеріальне та
процесуальне право в розрізі даного спору.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 31, 63, 64 ЦК України
( 1540-06 ) (1540-06)
, ст.ст. 111-5, 111-7 - 111-9, 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд, -
ПОСТАНОВИВ:
Рішення від ХХ.08.2001 господарського суду м. Києва та постанову
від ХХ.11.2001 Київського апеляційного господарського суду у
справі № 000 залишити без змін, а касаційну скаргу МПФ "ХХХ" - без
задоволення.