Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
ВИШИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого
суддів:
за участю представників:
позивача не з'явились
відповідача присутні
розглянула у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ДК
"УУУ" НАК "Н-УУУ" на постанову від ХХ.ХХ.2001
Донецького апеляційного господарського суду у справі № 8/55
за позовом МПФ "ХХХ"
до ДК "УУУ" НАК "Н-УУУ"
про стягнення 1751706,26 грн. винагороди за виконані роботи за
договором доручення від ХХ.ХХ.2000 № 1.
Рішенням від ХХ.ХХ.2001 арбітражного суду Донецької області позов
задоволене повністю у зв'язку з обгрунтованістю позовних вимог.
Постановою від ХХ.ХХ.2001 Донецького апеляційного господарського
суду рішення залишено без змін з тих же підстав.
Відповідач у поданій касаційній скарзі просить рішення та
постанову скасувати, оскільки вважає, що договір доручення від
ХХ.ХХ.2000 № 1, на якому грунтуються вимоги позивача, укладений
від імені ДК "УУУ" заступником директора УМГ "Д-УУУ" на підставі
довіреності від ХХ.ХХ.99 № 2 без права передоручення, а тому як
укладений без достатніх повноважень не породжує для сторін
будь-яких юридичних прав та обов'язків. Також скаржник вказує на
факт недійсності зазначеного договору доручення, встановлений
рішенням від ХХ.ХХ.2001 господарського суду м.Києва та постановою
Київського апеляційного господарського суду від ХХ.ХХ.2001 у
справі № 0004, в зв'язку з чим засновані на цьому договорі вимоги
однієї сторони до іншої сторони не можуть підлягати задоволенню.
В судовому засіданні оголошувалася перерва до ХХ.ХХ.2002 на 12
год.30 хв.
Колегія суддів, перевіривши наявні матеріали (фактичні обставини)
справи на предмет правильності їх юридичної оцінки судом та
заслухавши пояснення присутніх у засіданні представників сторін,
дійшла висновку, що оскаржувані рішення та постанова підлягають
скасуванню, а касаційна скарга - задоволенню з ухваленням нового
рішення про відмову в позові з наступних підстав.
На спірні правовідносини, які склалися навколо обставин укладання
договору доручення від ХХ.ХХ.2000 № 1 між МПФ "ХХХ" (повірений)
та ДК "УУУ" (довіритель) та з'ясування повноважень осіб, які
підписали цей договір від імені ДК "УУУ", поширюється дія ст.ст.
4,48, 63, 64 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
, в зв'язку з чим передчасним є
розгляд судом першої та апеляційної інстанції майнового спору,
пов'язаного з невиконанням цього договору, без врахування його
невідповідності чинному законодавству.
Як вбачається з тексту договору доручення від ХХ.ХХ.2000, від
імені ДК "УУУ" договір фактично підписано заступником директора
Управління магістральних газопроводів "Д-УУУ" Б., який діяв на
підставі довіреності від ХХ.ХХ.99 № 5, виданої відповідачем без
права передоручення.
При цьому УМГ "Д-УУУ" є відокремленим структурним підрозділом
(філією) ДК "УУУ", а тому Б. як посадова особа філії відповідача
повинен був діяти виключно в рамках довіреності від ХХ.ХХ.99 № 2.
При прийнятті постанови судом апеляційної інстанції не враховано
юридичні факти, встановлені рішенням від ХХ.ХХ.2001 господарського
суду м.Києва у справі № 000 між тими ж сторонами, яке постановою
від ХХ.ХХ.2001 Київського апеляційного господарського суду
залишено без змін та згідно з ч.4 ст. 85 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
набрало законної сили з моменту прийняття постанови.
Зазначеним рішенням договір доручення від ХХ.ХХ.2000 № 1, на якому
грунтуються майнові вимоги позивача, визнано недійсним з моменту
укладення на підставі ст.ст. 47-48, 63 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
як
підписаний заступником директора УМГ "Д-УУУ" з перевищенням
повноважень, оскільки останній не був уповноважений довіреністю
від ХХ.ХХ.99 р. № 3 на передоручення третім особам права укладення
угод від імені ДК "УУУ".
Окрім того, вищезгаданим рішенням зафіксовано також факт
відсутності схвалення договору доручення від ХХ.ХХ.2000 з боку ДК
"УУУ" з посиланням на наявність спору про стягнення грошових сум у
даній справі, в зв'язку з чим помилковими є висновки суду першої
та апеляційної інстанції про підписання представником відповідача
актів приймання-передачі виконаних робіт як доказ подальшого
схвалення цієї угоди сторонами.
Згідно з вимогами ч.2 ст. 35 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
згадані
фактичні обставини не підлягають доведенню при розгляді даного
спору та мають преюдиційне значення.
З огляду на встановлення факту недійсності договору доручення № 1
з моменту його укладення та виходячи з вимог п.1 ч.2 ст.4 ЦК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
цей договір не породжує для сторін будь-яких
прав та обов'язків, а засновані на ньому вимоги позивача є
безпредметними та не підлягають задоволенню.
Водночас касаційна інстанція вважає за необхідне зазначити про
існування додаткових обставин, які вказують на невідповідність
договору доручення від ХХ.ХХ.2000 чинному законодавству.
Письмова угода може бути укладена від імені юридичної особи її
представником на підставі довіреності, закону або
адміністративного акту .
Матеріали справи свідчать, що УМГ "Д-УУУ" є відокремленим
структурним підрозділом (філією) ДК "УУУ" та згідно п.2.3
Положення про філію (а.с. 124) має право від імені та за
довіреністю ДК "УУУ" укладати договори з підприємствами,
установами та організаціями всіх форм власності. При цьому такі
юридично значимі дії згідно п.п.5.2, 5.3 цього положення
виконуються безпосередньо директором Управління магістральних
газопроводів "Д-УУУ" на підставі довіреності Компанії, а
заступники директора виконують свої обов'язки в межах, визначених
посадовими інструкціями, що затверджується генеральним директором
Компанії (ДК "УУУ"). Вказані положення кореспондуються з вимогами
ч.2 ст.31 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
, згідно яких керівник філії діє
на підставі довіреності, одержаної від відповідної юридичної особи
Угода, укладена представником юридичної особи або керівником її
відокремленого структурного підрозділу без належних повноважень на
її укладення або з перевищенням цих повноважень повинна бути
визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону.
Оскільки сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була
знати про відсутність у представника другої сторони відповідних
повноважень, то її засновані на цій угоді вимоги до другої сторони
(від імені якої укладено угоду) задоволенню не підлягають. При
цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала
або повинна була знати про відсутність у представника юридичної
особи або керівника її відокремленого підрозділу повноважень на
укладення угоди, грунтується на її обов'язку перевіряти такі
повноваження.
Договір доручення від ХХ.ХХ.2000 № 1 ДК від імені ДК "УУУ"
фактично підписаний заступником директора УМГ "Д-УУУ" Б.,
незважаючи на зазначення в преамбулі договору про його укладення
від імені відповідача керівником філії - директором УМГ "Д-УУУ" Х.
Тобто, зазначення в преамбулі договору представника Х. як
уповноваженої особи ДК "УУУ", в дійсності є штучним, а тому
договір слід також вважати укладеним з вадами суб'єктного складу,
а саме неуповноваженою належним чином особою без перевірки зі
сторони МПФ "ХХХ" (позивача) повноважень заступника директора УМГ
"Д-УУУ" Б. на укладення цієї угоди (ч. 1 ст. 63 ЦК України
( 1540-06 ) (1540-06)
).
В зв'язку з цим згаданий договір доручення не може породжувати
жодних юридичних наслідків щодо спірних правовідносин сторін як
такий, що не відповідає чинному цивільному законодавству, так само
як і акти при-йняття-передачі виконаних робіт, підписані з боку
відповідача тією ж неуповноваженою особою - Б., які покладено
судом першої та апеляційної в основу прийнятих рішень про
задоволення позовних вимог у даній справі.
Адже, фактична відсутність підстави виникнення позовних вимог,
якою була угода , визнана недійсною
у іншій справі між тими ж сторонами, обумовлює необґрунтованість
позовних вимог майнового характеру в цілому.
Зважаючи на наведене, колегія дійшла висновку про помилкове
застосування судом до спірних цивільних правовідносин при
прийнятті оскаржуваних рішення та постанови норм матеріального та
процесуального права, в зв'язку з чим рішення від ХХ.ХХ.2001 та
постанова від ХХ.ХХ.2001 підлягають скасуванню з ухваленням нового
рішення про відмову в задоволенні позову.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 4, 63 ЦК України
( 1540-06 ) (1540-06)
, ст. ст. 35, 111-5, 111-7, п.2ч. 1 ст. 111-9,ч. 1 ст.
111-6, 111-11 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд -
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ДК "УУУ" НАК "Н-УУУ" задовольнити.
Рішення від ХХ.ХХ.2001 арбітражного суду Донецької області та
постанову від ХХ.ХХ.2001 Донецького апеляційного господарського
суду у справі № 000 скасувати.
В задоволенні позовних вимог відмовити.
Доручити господарському суду Донецької області відкликати наказ
від ХХ.ХХ.2001р., виданий на виконання рішення від ХХ.ХХ.2001 у
даній справі.
Стягнути з МПФ "ХХХ" на користь ДК "УУУ" НАК "Н-УУУ" держмито в
сумі 850 грн., сплачене за перегляд справи в порядку касації.
Наказ доручити видати господарському суду Донецької області.