ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15.01.2002 Справа N 9/28-56.1
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :
головуючого Овечкіна В.Е.
Мілевського Й.Р.
Чернова Є.В.
за участю представників
позивача
відповідачів Кравченко А.Г., Молодико К.Ю.
розглянувши касаційну Закритого акціонерного товариства
скаргу Комерційний банк “Приватбанк”
на рішення від 01-05.06.2001р.
арбітражного суду Волинської області
і постанову Львівського апеляційного
господарського суду від 07.09.2001
у справі № 9/28-56.1
за позовом Закритого акціонерного товариства
“Паж-Холдінг”
до ВАТ “Луцький шовковий комбінат
“Волтекс”,
ЗАТ КБ “Приватбанк”
Про визнання недійсним договору застави акцій
ВСТАНОВИВ:
Рішенням арбітражного суду Волинської області від 01-05.06.2001
і додатковим рішенням від 05.06.2001 (судді: Соломка Л.І. –
головуюча і Мельничук С.В., Сініціна Л.М.) позовні вимоги
задоволені повністю: визнано недійсним договір від 24.05.2000,
укладений між відповідачами про заставу акцій ЗАТ “Волтекс-
Агент”, ЗАТ “Волтекс-Меланж”, ЗАТ “Волтекс-Сателіт”, які
належать ВАТ “Луцький шовковий комбінат” та зобов’язано
відповідачів внести зміни в запис про заставу реєстроотримувачу
– Фондовій компанії “Реєстратор-Сервіс” та в Державному реєстрі
рухомого майна; визнано недійсним протокольне рішення Ради ВАТ
“Луцький шовковий комбінат “Волтекс” від 14.05.2000 № 10.
Рішення суду мотивовано тим, що рішення Ради не може бути
підставою для надання Голові правління ВАТ “Луцький шовковий
комбінат” “Волтекс” дозволу на заставу акцій товариства,
оскільки прийнято неправомочним складом Ради, договір застави
підписано особою без відповідних на то повноважень.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від
07.09.2001 (судді: Бобеляк О.М. – головуючий, Дубник О.П. Орищин
Г.В.) рішення арбітражного суду залишено без змін з тих же
підстав.
Поданою касаційною скаргою ЗАТ КБ “Приватбанк” просить вказані
рішення і постанову судів скасувати і припинити провадження у
справі, оскільки у ЗАТ “Паж-Холдінг” не було правових підстав
для звернення з позовом про визнання недійсним договору застави
акцій, в якому воно не є стороною. Скаржник вважає, що Закон
України “Про господарські товариства” не надає права акціонерам
та членам спостережної Ради на звернення до товариства з позовом
про визнання недійсними укладених ним угод. На порушення вимог
ст. 2 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
суд не витребував від позивача доказів того, що спірні договір
застави і рішення Ради від 14.05 2000 № 10 порушили його права
та охоронювані законом інтереси.
Окрім того скаржник заявив клопотання про відновлення строку на
подання касаційної скарги, оскільки постанову від 07.09.2001 ним
отримано від Львівського апеляційного господарського суду
17.10.2001, що є поважною причиною і підставою відновлення
процесуального строку.
Колегія суддів, перевіривши наявні матеріали (фактичні
обставини) справи на предмет правильності їх юридичної оцінки
арбітражним і апеляційним судами при прийнятті оскаржених
рішення і постанови дійшла висновку, що вони підлягають
залишенню без змін, а касаційна скарга – без задоволення з
наступних підстав.
Позивач (ЗАТ “Паж-Холдінг” є акціонером ВАТ “Волтекс” і поряд з
іншими акціонерами у відповідності до ст. 41 Закону України “Про
господарські товариства” бере участь у вищому органі управління
– Загальних зборах акціонерів, а його представник (Переходько
Ю.А. – голова правління ЗАТ “Паж-Холдінг”) у відповідності до
рішення загальних зборів ВАТ “Волтекс” від 11.07.98 входить до
складу спостережної Ради – Ради товариства. Згідно виписки з
реєстру власників іменних цінних паперів № 1139/1 станом на
30.05.2001 позивач володіє 749778 іменних ЦП на суму 37488,90
грн., що становить 8,25% Статутного фонду товариства.
24.05.2000 ЗАТ КБ “Приватбанк” в особі філії – Волинського
головного регіонального управління та ВАТ “Луцький шовковий
комбінат “Волтекс” уклали договір застави акцій що належали ЗАТ
“Волтекс-Агент”, “Волтекс-Меланж”, “Волтекс-Сетеліт”.
Відповідно до п. 2 договору заставою забезпечувалось
зобов’язання за кредитним договором № 189 від 31.01.2000 та
додатковій угоді до нього від 31.03.2000, згідно яких
заставодержатель (банк) подав кредит ЗАТ “Волтекс-Агент”, щодо
якого заставодавець – ВАТ “Волтекс” діє як майновий поручитель у
формі кредитної лінії” на суму 100 тис.дол. США терміном
користування до 01.12.2000.
Зазначений договір застави зі сторони ВАТ “Волтекс” укладено і
підписано Головою правління товариства без відповідних
повноважень, передбачених Статутом зі змінами та доповненнями.
Згідно п. 11.2.1 Статуту в період між загальними зборами
акціонерів (Вищий орган управління) контроль за діяльністю
Правління товариства здійснює Рада АТ. Зокрема, до компетенції
Ради віднесено прийняття рішення про відчуження та заставу
акцій. Порядок прийняття рішення Радою визначено підп. 11.2.8-
11.2.14 пункту 11.2 ст. 11 Статуту. Згідно п. 11.2.9Статуту
товариства Рада правомочна приймати рішення, якщо на засіданні
присутні не менше ніж 5 її членів. Із пояснень голови правління
Грекся І.Б. і гр-на Сохацького А.Л. – представника держави по
управлінню державними корпоративними правами ВАТ “Волтекс”
вбачається, що засідання Ради не проводилось, а проводилось
опитування лише 4-х членів Правління. Сохацький А.Л., включений
до протоколу № 10 від 14.05.2000 не є членом Правління, а член
Ради – ВАТ “Волтекс” – голова Правління ЗАТ “Паж-Холдінг”
Переходько Ю.А. (взагалі не повідомлявся про проведення
засідання Ради з питання подання в заставу акцій товариства).
Згідно п. 2.3Статуту товариство засноване на базі майна
державного підприємства “Волтекс” шляхом випуску акцій на повну
вартість майна, визначену згідно з його оцінкою, здійсненою в
процесі корпоратизації. Оскільки на момент укладення спірного
договору застави товариство знаходилось в процесі приватизації
(частка держави в Статутному фонді складала 26,22%) на нього
поширюється дія Положення ФДМ України “Про порядок надання
Фондом Державного майна України дозволу на заставу державного
майна”, затв. наказом ФДМУ від 04.06.96 № 618 та зареєстрованого
Міністерством юстиції України 10.07.96 за № 946/1374, що не було
дотримано. Неотримання вказаного дозволу суперечить вимогам і
ст. 11 Закону України “Про заставу”.
Згідно ст. 1 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
(ст. 1 Арбітражного процесуального кодексу України)
підприємства, інші юридичні особи, мають право звертатися до
господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних
прав і охоронюваних законом інтересів. Позивач обгрунтував своє
право на звернення до суду порушенням його прав та охоронюваних
законом інтересів укладанням спірного договору застави акцій з
заниженням початкової оцінки акцій по відношенню до номінальної
вартості, що зумовлює у випадку не повернення кредиту, зменшення
активів ВАТ “Волтекс” і вплине на реальну вартість його акцій, а
також акцій, якими володіє позивач. Спірний договір підписано
неправомочною особою, без належної згоди Ради і без залучення
позивача, як акціонера товариства і представника Ради, до
вирішення питання передачі акцій в заставу. Окрім того, згідно
ст. 124 Конституції України ( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
, юрисдикція судів
поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі, тому
твердження скаржника, що позивач не мав права на звернення до
суду є помилковим.
Згідно ч. 2 ст. 111-5 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
касаційна інстанція використовує
процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки
юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення.
Наведені факти свідчать про повноту з’ясованих фактичних
обставин справи і їх юридична оцінка місцевим і апеляційним
судами відповідає вимогам норм матеріального і процесуального
права, а тому підстав для задоволення касаційної скарги Вищий
господарський суд не вбачає.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 53, 111-5, 111-7, 111-
9, 111-11 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд
П О С Т А Н О В И В:
1. Відновити процесуальний строк на подачу касаційної скарги.
2. Рішення арбітражного суду Волинської області від 01-
05.06.2001 і постанову Львівського апеляційного господарського
суду від 07.09.2001 у справі № 9/28-56.1 залишити без змін, а
касаційну скаргу ЗАТ комерційний банк “Приватбанк” без
задоволення.
Головуючий В.Овечкін
Судді Й.Мілевський
Є.Чернов