15/498 Про Визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій, визнання недійсним передавального розпорядження та перереєстрації акцій, визнання права власності на акції, зобов'язання провести перереєстрацію акцій - 25.11.2008 Прийняття

Рішення суду першої інстанції в частині задоволення позову та визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 01.12.2002, укладеним між ОСОБА_2. та ОСОБА_3з моменту його укладення мотивовано тим, що постанова про накладення арешту на акції (сертифікати акцій) АТЗТ "Київавторемтранс", що належать ОСОБА_2., від 12.09.2001 у кримінальній справі №06-14611 набрала чинності та є обов'язковою для виконання з 12.09.2001, з огляду на зазначене, заборона на відчуження спірних акцій набрала законної сили з моменту складання вищевказаної постанови; позивач не зобов'язаний доводити факт повідомлення відповідача-2 про наявність постанови слідчого про накладення арешту, він зобов'язаний довести факт складання постанови про накладення арешту на майно ОСОБА_2. від 12.09.2001, в якій встановлено заборону відчуження акцій АТЗТ "Київавторемтранс"; укладаючи спірний Договір, відповідач-2 та відповідач-3 порушили приписи статей 4, 11, 25 та 28 Закону України "Про господарські товариства", статті 4 Закону України "Про власність", а також п. 8.2 Установчого договору про створення акціонерного товариства закритого типу "Київавторемтранс", таким чином позовні вимоги ОСОБА_1в частині визнання договору купівлі-продажу цінних паперів від 01.12.2002 у зв'язку із порушенням його переважного права на придбання акцій, встановленого пунктом 8.2. Установчого договору АТЗТ "Київавторемтранс", є обґрунтованими та підлягають задоволенню. Позовні вимоги ОСОБА_1. про визнання права власності за ним на спірні акції шляхом переведення на нього прав та обов'язків покупця за спірним договором є безпідставними та необґрунтованими у зв'язку з недійсністю цього договору, відтак не підлягають задоволенню позовні вимоги про зобов'язання провести перереєстрацію акцій АТЗТ "Київавторемтранс" сумарною номінальною вартістю 2100 грн., що становить 23,8696% статутного капіталу АТЗТ "Київавторемтранс", з рахунку ОСОБА_3на рахунок ОСОБА_1, оскільки відсутні правові підстави для переведення вищевказаних акцій на рахунок позивача. Позовні вимоги про визнання недійсним передавального розпорядження ОСОБА_2. від 01.12.2002 задоволенню не підлягають, оскільки передавальне розпорядження за своєю правовою природою не є угодою (договором), а є письмовим розпорядженням власника реєстроутримувачу про внесення зміни до реєстру власників іменних цінних паперів у зв'язку з передачею іменних цінних паперів іншій особі. Чинне на момент укладення спірного договору законодавство України, як і ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України, не передбачало такого способу захисту як визнання недійсною перереєстрацію акцій, позивач не зазначив, які саме його права були порушені відповідачем-1 внаслідок здійснення перереєстрації спірних акцій, таким чином позовні вимоги про визнання недійсною перереєстрацію ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" акцій АТЗТ "Київавторемтранс" сумарною номінальною вартістю 2100 грн., що становлять 23,8636% статутного фонду АТЗТ "Київавторемтранс" з рахунку ОСОБА_2на рахунок ОСОБА_3не підлягають задоволенню.

Не погодившись з вищезазначеним рішенням суду, ОСОБА_3(відповідач-3) звернулася з апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, в якій просить скасувати рішення Господарського суду м. Києва від 23.07.2008 у справі №15/498 повністю з підстав, викладених у скарзі, та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову повністю.

Апеляційну скаргу мотивовано тим, що підставою для скасування рішення місцевого суду є недоведеність обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими, а також порушення судом норм матеріального та процесуального права.

У поясненнях на апеляційну скаргу відповідач-1 підтримує доводи апеляційної скарги та зазначає, що оскільки постанова про накладення арешту не була надіслана реєстратору або емітенту, що веде реєстр власників іменних цінних паперів (реєстроутримувачу) згідно з законодавством, що діяло на момент укладення оспорюваного договору, оскільки ці документи не надавалися реєстроутримувачу, то на момент укладення оспорюваного договору був відсутній факт накладення арешту на відчужені за цим договором акції емітента АТЗТ "Київавторемтранс".

У поясненнях та запереченнях на апеляційну скаргу позивач заперечує доводи апеляційної скарги, вважає рішення Господарського суду м.Києва від 23.07.2008 у справі № 15/498 законним та обґрунтованим, просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Розглянувши в судових засіданнях апеляційну скаргу, відзиви на неї, дослідивши матеріали справи та зібрані у ній докази, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, судова колегія встановила наступне:

У листопаді 2004 року позивач, ОСОБА_1, звернувся до Шевченківського районного суду м.Києва з позовом до відповідача - ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр", треті особи ОСОБА_3, ОСОБА_2, про визнання недійсними дій ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" та зобов'язання ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" відновити становище, яке існувало до порушеного права, шляхом внесення в систему реєстру запису про перереєстрацію акцій з рахунка ОСОБА_3на рахунок ОСОБА_2.

Позовні вимоги було мотивовано тим, що 12.09.2001 в ході проведення попереднього слідства по кримінальній справі був накладений арешт на цінні папери обвинуваченого ОСОБА_2., а саме: акції АТЗТ "Київавторемтранс" (сумарною номінальною вартістю 2100 грн., що становить 23,8636% статутного фонду), чим було заборонено їх відчуження. Проте 01.12.2002 ОСОБА_2. продав свої акції ОСОБА_3., хоча на момент відчуження акції арешт не був знятий, а ЗАТ "Компанія "Базіс-Реєстр" у відсутності легітимного договору та повноважень на ведення Реєстру власників іменних цінних паперів АТЗТ "Київавторемтранс" не мало права виконувати операцію по перереєстрації акцій з рахунка ОСОБА_2. на рахунок ОСОБА_3Позивач, зокрема, зазначив, що наявність у ОСОБА_3зазначених акцій наносить шкоду його інтересам під час голосування на Загальних зборах АТЗТ "Київавторемтранс" і принижує обсяг його права брати участь в управлінні товариством.

Згідно заяви про уточнення позовних вимог від 08.02.2005 позивач подав позов до Закритого акціонерного товариства "Компанія "Базис-Реєстр" (відповідач-1), ОСОБА_2(відповідач-2), ОСОБА_3(відповідач-3) та просив:

- визнати недійсним договір купівлі - продажу акцій Акціонерного товариства закритого типу "Київавторемтранс", сумарною номінальною вартістю 2100 грн., що становить 23,8636% статутного фонду АТЗТ "Київавторемтранс", від 01.12.2002, укладений між ОСОБА_2та ОСОБА_3;

- визнати недійсним Передавальне розпорядження щодо перереєстрації акцій АТЗТ "Київавторемтранс", сумарною номінальною вартістю 2100 грн., що становить 23,8636% статутного фонду АТЗТ "Київавторемтранс", з рахунку ОСОБА_2. на рахунок ОСОБА_3., підписане і передане ОСОБА_2. Закритому акціонерному товариству "Компанія "Базис-Реєстр";

- визнати недійсною перереєстрацію Закритим акціонерним товариством "Компанія "Базис-Реєстр" 01.12.2002 акцій АТЗТ "Київавторемтранс", сумарною номінальною вартістю 2100 грн., що становить 23,8636% статутного фонду АТЗТ "Київавторемтранс", з рахунку ОСОБА_2. на рахунок ОСОБА_3.;

- зобов'язати ОСОБА_2. повернути ОСОБА_3в натурі все, що він одержав на виконання договору купівлі-продажу акцій АТЗТ "Київавторемтранс", сумарною номінальною вартістю 2100 грн., що становить 23,8636% статутного фонду АТЗТ "Київавторемтранс", від 01.12.2002, укладений між ОСОБА_2. та ОСОБА_3.

- зобов'язати ОСОБА_3повернути ОСОБА_2. в натурі все, що вона одержала на виконання договору купівлі-продажу акцій АТЗТ "Київавторемтранс", сумарною номінальною вартістю 2100 грн., що становить 23,8636% статутного фонду АТЗТ "Київавторемтранс", від 01.12.2002, укладений між ОСОБА_2. та ОСОБА_3.

- зобов'язати Закрите акціонерне товариство "Компанія "Базис-Реєстр" провести перереєстрацію акцій АТЗТ "Київавторемтранс", сумарною номінальною вартістю 2100 грн., що становить 23,8636% статутного фонду АТЗТ "Київавторемтранс", з рахунку ОСОБА_3на рахунок ОСОБА_2.

ОСОБА_3(відповідач-3) у відзиві (запереченнях) на позовну заяву проти позову заперечила з наступних підстав:

- позивач не вказав та не обґрунтував, яким чином та які саме його права порушені, не визнаються чи оспорюються відповідачами, а також яким чином задоволення позову призведе до поновлення його нібито порушених прав; при обранні зазначених в позовній заяві осіб на відповідні посади на загальних зборах 27.12.2002 позивач голосував за їх призначення, крім того, ОСОБА_3була обрана членом, а не Головою ревізійної комісії; позивач не був власником спірного пакета акцій і не ставить питання визнання за ним права власності на спірний пакет акцій;

- Договір купівлі-продажу акцій від 01.12.2002 не порушує публічно-правовий порядок, а тому не може бути застосовано норми статті 228 Цивільного кодексу України;

- постанова слідчого від 12.09.2001 не була направлена реєстроутримувачу для блокування акцій, лише 13.05.2004 ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" отримано постанову про накладення арешту на майно, яку винесено слідчим Мірошниченко А.В. 12.05.2004 року;

- посилання позивача на те, що ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" не мала повноважень на перереєстрацію акцій на момент її проведення (01.12.2002), тобто за 26 днів до прийняття загальними зборами акціонерів рішення про затвердження договору між АТЗТ "Київавторемтранс" та ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" (27.12.2002) на ведення реєстру акціонерів АТЗТ "Київавторемтранс", є необґрунтованими, оскільки відповідно до норм пункту 9.4 розділу 9 "Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів", затверджених рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондовому ринку № 60 від 26.05.1998, Комісією з цінних паперів та фондового ринку було прийнято рішення № 341 від 29.10.2002 "Про поновлення реєстру власників іменних цінних паперів "ЗАТ "Київавторемтранс", відповідно до якого був призначений незалежний реєстратор ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр".

Таким чином, відповідач-3 зазначила, що договір купівлі-продажу цінних паперів від 01.12.2001 є правомірною угодою, а всі дії відповідачів по її укладенню та, відповідно, перереєстрація акцій є повністю законними.

У зв'язку з надходженням з Верховного Суду України справи № 2-1892/05 ухвалою Вищого господарського суду України від 14.03.2007 прийнято до провадження Вищого господарського суду України та до розгляду у встановленому розділом ХІІ1 ГПК України (1798-12) порядку касаційну скаргу ОСОБА_3на ухвалу Шевченківського районного суду м.Києва від 08.02.2005 у справі № 2-1892/05.

Постановою Вищого господарського суду України у справі №2-1892/05 від 05.07.2007 було залишено без задоволення касаційну скаргу ОСОБА_3., ухвалу Шевченківського районного суду м.Києва від 08.02.2005 та ухвалу Апеляційного суду м.Києва від 19.05.2005 у справі № 2-1892/05 залишено без змін, справу №2-1892/05 направлено до Господарського суду м.Києва для розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.07.2007 порушено провадження у справі №15/498 (з урахуванням ухвали Господарського суду м.Києва від 14.09.2007 про виправлення описки).

20.08.2007 позивачем подано заяву про уточнення та доповнення позовних вимог, в яких він обґрунтовує позовні вимоги наступним:

- на момент укладення спірного договору купівлі-продажу, Передавального розпорядження та самої перереєстрації акцій, постановою слідчого СВ Ленінградського РУ ГУМВС України в м.Києві від 12.09.2001 (в межах кримінальної справи №06-14611) був накладений арешт та заборонено відчуження цінних паперів обвинуваченого ОСОБА_2., а саме акцій АТЗТ "Київавторемтранс" (АТЗТ) сумарною номінальною вартістю 2100 грн., що становить 23,8636% статутного фонду АТЗТ. Цього ж дня постанова була направлена до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Отже укладення договору суперечить статті 48 Цивільного Кодексу Української РСР (1963 р.);

- на момент проведення перереєстрації акцій відповідач-1 повноважень на вчинення цих дій не мав, оскільки рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів було прийнято загальними зборами акціонерів АТЗТ "Київавторемтранс" 27.12.2002, тоді як операція по перереєстрації була здійснена відповідачем-1 01.12.2002;

- при укладенні договору купівлі-продажу цінних паперів від 01.12.2002 було порушено переважне право позивача на придбання акцій АТЗТ "Київавторемтранс".

Позовні вимоги згідно заяви про уточнення та доповнення позовних вимог від 20.08.2007 (пояснення від 20.11.2007, від 07.02.2008) викладені позивачем наступним чином:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій АТЗТ "Київавторемтранс", сумарною номінальною вартістю 2100 грн., що становить 23,8636% статутного фонду АТЗТ "Київавторемтранс", від 01.12.2002, укладений між ОСОБА_2. та ОСОБА_3.;

- визнати недійсною перереєстрацію ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" 01.12.2002 акцій АТЗТ "Київавторемтранс", сумарною номінальною вартістю 2100 грн., що становить 23,8636% статутного фонду АТЗТ "Київавторемтранс", з рахунку ОСОБА_2. на рахунок ОСОБА_3.;

- визнати за ОСОБА_1право власності на акції АТЗТ "Київавторемтранс", сумарною номінальною вартістю 2100 грн., що становить 23,8636% статутного капіталу АТЗТ "Київавторемтранс", перевівши на ОСОБА_1. права та обов'язки покупця за договором купівлі-продажу акцій від 01.12.2002, укладеного між ОСОБА_2. та ОСОБА_3.;

- зобов'язати ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" провести перереєстрацію акцій АТЗТ "Київавторемтранс" сумарною номінальною вартістю 2100 грн., що становить 23,8636% статутного капіталу АТЗТ "Київавторемтранс", з рахунку ОСОБА_3на рахунок ОСОБА_1.

У відзиві від 03.10.2007 на позовну заяву (від 08.02.2005) та уточнення та доповнення позовних вимог (від 20.08.2007) відповідач-3, спростовуючи наявність у позивача переважного права на придбання акцій, які були продані відповідачем-2 за договором купівлі-продажу цінних паперів від 01.12.2002 відповідачу-3, зокрема, звертає увагу суду на те, що у статуті АТЗТ "Київавторемтранс", який діяв на момент укладення оспорюваного договору, не передбачене переважне право акціонерів АТЗТ "Київавторемтранс" на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства. Станом на 01.01.2004 жодним нормативним актом не було передбачено переважне право акціонерів закритого акціонерного товариства на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства, а тому відповідні положення Установчого договору про створення АТЗТ "Київавторемтранс" є нікчемними. Крім того, сама позовна вимога позивача не ґрунтується на пункті 8.2. статті 8 Установчого договору, оскільки він передбачає право засновників на придбання акцій пропорційно їх долі в статутному фонді товариства, а кількість акцій позивача на момент укладення спірного договору не дозволяла б позивачу отримати всі акції відповідача-2. До отримання 13.05.2004 року ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" копій постанов про накладення арешту від 12.09.2001 та від 12.05.2004 відчуження акцій не було заборонене, на момент укладення договору купівлі-продажу акцій від 01.12.2002 ані відповідачі, ані сам власник акцій ОСОБА_2., ані Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку не знали про наявність такого арешту. Норми статті 228 Цивільного кодексу України не можуть бути застосовані також і тому, що відповідна норма прийнята після укладення спірного договору, спірний договір відповідає вимогам закону, а тому застосування статті 48 Цивільного кодексу Української РСР є необґрунтованим. Посилання позивача на статтю 114 Цивільного кодексу Української РСР (1963р.) є недоречним, оскільки як зазначено в Постанові Пленуму Верховного Суду України № 3 від 28.04.1978 "Про судову практику у справах про визнання угод недійсними" (v0003700-78) само по собі недодержання вимог статті 114 Цивільного кодексу при продажу учасникам спільної часткової власності частки сторонній особі не є підставою для визнання угоди недійсною. Крім того, позивачем пропущений встановлений частиною 3 статті 114 Цивільного кодексу Української РСР трьохмісячний строк для звернення до суду з позовом про перевід на нього прав і обов'язків покупця, у зв'язку з чим відповідачем -3 було подано заяви про застосування позовної давності.

ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" (відповідач-1) у відзиві на позовну заяву проти позову заперечив, вважає позовні вимоги безпідставними, необгрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню, з підстав, вказаних у відзиві. Серед іншого, відповідач-1 зазначив, що копію постанови слідчого СВ Ленінградського РУ ГУМВС України в м.Києві Приблуди В.В. він отримав лише 13.05.2004 разом з постановою про накладення арешту на акції, належні ОСОБА_2., винесеною 12.05.2004 слідчим СВ Святошинського РУ ГУМВС України в м.Києві Мірошниченко А.В. Ці постанови були отримані відповідачем-1 разом із копією супровідного листа Святошинського РУ ГУМВС України в м.Києві №51/1972 від 13.05.2004, отже, до отримання ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" копій вказаних постанов внесення змін до реєстру власників акцій АТЗТ "Київавторемтранс" у зв'язку з відчуженням акцій, належних ОСОБА_2., не було заборонене, в тому числі на момент укладення Договору купівлі-продажу цінних паперів від 01.12.2002. Повноваження на ведення реєстру власників акцій АТЗТ "Київавторемтранс" відповідач-1 отримав з 29.10.2002, коли Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку прийняла рішення №341, повноваження призначеного Комісією реєстратора чинні до затвердження постійного реєстроутримувача рішенням загальних зборів акціонерного товариства.

Позивач у поясненнях суду від 29.02.2008 зазначив, що відповідно до рішення Конституційного Суду України у справі № 4-рп/2005 від 11.05.2005 встановлено, що не виключається можливість передбачати в установчих документах переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами, пунктом 8.2. Установчого договору про створення АТЗТ "Київавторемтранс" передбачено переважне право акціонерів, отже, спірний договір укладено з порушенням переважного права позивача.

Договір купівлі-продажу цінних паперів від 01.12.2002, укладений між ОСОБА_2. та ОСОБА_3., визнаний Господарським судом м.Києва недійсним з тих підстав, що він був укладений в період дії арешту на майно, а саме акцій АТЗТ "Київавторемтранс", що належать ОСОБА_2., накладеного постановою слідчого СВ Святошинського РУ ГУ МВС України в м.Києві від 12.09.2001, а також укладений з порушенням приписів статей 4, 11, 25 та 28 Закону України "Про господарські товариства", статті 4 Закону України "Про власність", а також п.8.2. Установчого договору про створення акціонерного товариства закритого типу "Київавторемтранс", п.4.4. Статуту товариства, внаслідок чого було порушено переважне право позивача на придбання акцій.

01.12.2002 між ОСОБА_2(продавець) та ОСОБА_3 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів, предметом якого є прості іменні акції АТЗТ "Київавторемтранс" номінальною вартістю 5,00 грн. в кількості 420 штук загальною вартістю 2100 грн.

Згідно передавального розпорядження від 01.12.2002 зареєстрована особа ОСОБА_2. просив перереєструвати на контрагента - ОСОБА_3прості іменні акції АТЗТ "Київавторемтранс" в кількості 420 шт. сумарною вартістю 2100 грн., які не блоковані та не обтяжені зобов'язаннями.

03.12.2002 ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" було здійснено перереєстрацію зазначених акцій з рахунку ОСОБА_2. на рахунок ОСОБА_3.

Судом першої інстанції вірно встановлено, що оскільки спірний договір укладений та повністю виконаний відповідачами - 2 та 3 до набрання чинності Цивільним кодексом України (435-15) , то спірні правовідносини регулюються чинним на момент укладення спірного договору Цивільним кодексом Української РСР (1540-06) (1963р.).

Згідно статті 41 Цивільного кодексу Української РСР угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов'язків.

Відповідно до статті 48 Цивільного кодексу Української РСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей. По недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Згідно статті 224 Цивільного кодексу Української РСР за договором купівлі-продажу продавець зобов'язується передати майно у власність покупцеві, а покупець зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

Колегія суддів не погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною, з наступних підстав.

Відповідно до статті 114 Кримінально-процесуального кодексу України (повноваження слідчого) при провадженні досудового слідства всі рішення про спрямування слідства і про провадження слідчих дій слідчий приймає самостійно, за винятком випадків, коли законом передбачено одержання згоди від суду (судді) або прокурора, і несе повну відповідальність за їх законне і своєчасне проведення. Постанови слідчого, винесені відповідно до закону в кримінальній справі, яка перебуває в його провадженні, є обов'язковими для виконання всіма підприємствами, установами і організаціями, посадовими особами і громадянами.

Згідно статей 125, 126 Кримінально-процесуального кодексу України слідчий зобов'язаний вжити заходів до забезпечення заявленого в кримінальній справі цивільного позову, а також можливого в майбутньому цивільного позову, шляхом накладення арешту на вклади, цінності та інше майно обвинуваченого, склавши про це постанову.

Як вбачається зі змісту постанови про накладення арешту від 12.09.2001, винесеною слідчим СВ Ленінградського РУ ГУ МВС України Приблудою В.В., накладено арешт на акції (сертифікати акцій) АТЗТ "Київавторемтранс", що належать ОСОБА_2., заборонивши їх відчуження. Згідно пункту 2 постанови копію постанови направити до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. В матеріалах справи міститься супроводжувальний лист № 58/312 СВ від 29.09.2001 про направлення копії зазначеної постанови Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно статті 5 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" державне регулювання ринку цінних паперів здійснює Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

Статтею 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" передбачено завдання Державної комісії України з цінних паперів та фондового ринку, статтею 8 цього Закону встановлені повноваження Державної комісії України з цінних паперів та фондового ринку.

Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку та її територіальні органи не здійснюють облік та зберігання цінних паперів. Накладення арешту на цінні папери не відноситься до компетенції Державної комісії України з цінних паперів та фондового ринку.

Відповідно до частини 1 статті 9 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" діяльність щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів здійснює емітент або реєстратор. Якщо кількість власників іменних цінних паперів емітента перевищує кількість, визначену Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку як максимальну для організації самостійного ведення реєстру емітентом, емітент зобов'язаний доручити ведення реєстру реєстратору шляхом укладення відповідного договору.

Нормативним актом, який на момент укладення оспорюваного договору встановлював вимоги до ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів, порядок ведення цього реєстру, обов'язки реєстратора, емітентів та зареєстрованих осіб, порядок доступу до інформації, яка міститься у реєстрі, було Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затверджено рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.05.1998 № 60 (vr060312-98) (надалі - Положення № 60).

Згідно пункту 1.1. Положення № 60 (vr060312-98) :

- особовий рахунок - об'єднана єдиним в системі реєстру реєстраційним номером сукупність даних про особу власника рахунку, кількість та номінальну вартість зареєстрованих на її ім'я іменних цінних паперів по випусках та категоріях, відомості про всі зміни кількості вказаних цінних паперів та про факти їх обтяження зобов'язаннями та блокування. Особовий рахунок в системі реєстру може бути відкритий на ім'я емітента, власника, номінального утримувача іменних цінних паперів або заставодержателя;

- реєстроутримувач - емітент, що має Дозвіл на ведення реєстру власників випущених ним іменних цінних паперів, або реєстратор, зберігач активів інституту спільного інвестування або компанія з управління активами корпоративного інвестиційного фонду відкритого типу;

- блокування іменних цінних паперів - операція реєстроутримувача щодо припинення реєстрації переходу права власності на іменні цінні папери, обтяжені зобов'язаннями, що обмежують обіг на визначений строк та/або до настання певної події.

Як вбачається з поданих документів, на дату винесення постанови про накладення арешту на акції ОСОБА_2. від 12.09.2001 реєстроутримувачем акцій АТЗТ "Київавторемтранс" був сам емітент, на підставі Дозволу на право ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів від 09.09.1999 №30-270-Е, виданого Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку по Києву та Київській області, згідно якого ЗАТ "Київавторемтранс" мав право здійснювати на території України діяльність щодо ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів. Термін дії Дозволу до 09.09.2002.

Відповідно до статті 19 Конституції України правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Таким чином, постанова про накладення арешту на майно від 12.09.2001 повинна була бути направлена слідчим для виконання до особи, яка згідно законодавства мала право здійснення діяльності щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів АТЗТ "Київавторемтранс" для внесення змін в реєстр щодо блокування акцій, чого зроблено не було.

Станом на дату укладення договору купівлі-продажу цінних паперів від 01.12.2002 (оспорюваного договору), ведення реєстру власників іменних цінних паперів АТЗТ "Київавторемтранс" було доручено ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр".

Відповідно до частини 2 статті 9 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів приймається виключно на загальних зборах акціонерів.

Пункт 1.2. Положення №60 (vr060312-98) вибір реєстроутримувача та рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів приймається загальними зборами емітента. Умови договору на ведення реєстру затверджуються загальними зборами або спостережною радою у порядку, визначеному статутом емітента.

Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №341 від 29.10.2002 "Про відновлення реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ "Київавторемтранс" на підставі розділу 9 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів та фондового ринку від 26.05.1998 №60 (vr060312-98) (із змінами та доповненнями, затвердженими рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19.06.2001 №190 (z0767-01) ) та постанови про накладення санкцій за правопорушення на ринку цінних паперів від 01.08.2002 №329-КИ, якою встановлено, що система реєстру ЗАТ "Київавторемтранс" втрачена без можливості її відновлення власними силами, у зв'язку з тим, що реєстр ЗАТ "Київавторемтранс" визнано втраченим, призначено незалежного реєстратора ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр", код ЄДРПОУ 24572971, для забезпечення відновлення реєстру ЗАТ "Київавторемтранс".

Пунктом 9.2. Положення № 60 (vr060312-98) факт утрати реєстру встановлює уповноважена особа Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) під час розгляду справи про правопорушення на ринку цінних паперів.

Відповідно до пункту 9.4. Положення № 60 (vr060312-98) відновлення втраченого реєстру здійснює реєстроутримувач, призначений загальними зборами акціонерного товариства.

Якщо реєстроутримувача, який втратив реєстр, позбавлено права ведення реєстру (через припинення дії договору з емітентом, унаслідок анулювання дії ліцензії тощо), то для забезпечення можливості скликання загальних зборів, які призначатимуть нового реєстроутримувача, та забезпечення процесу відновлення реєстру Комісія призначає реєстратора, що має відповідну ліцензію на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів і який відновлює систему реєстру.

Повноваження призначеного Комісією реєстратора чинні до затвердження постійного реєстроутримувача рішенням загальних зборів акціонерного товариства. Такі збори скликаються після відновлення в реєстрі інформації про власників, які сукупно володіють більш як 60 відсотками акцій такого товариства та участь яких у загальних зборах забезпечує визнання таких зборів правомочними відповідно до ст. 41 Закону України "Про господарські товариства". Скликання та проведення таких загальних зборів здійснюються відповідно до чинного законодавства.

Згідно пункту 9.6.2. Положення № 60 (vr060312-98) під час унесення до реєстру інформації про власників, які не обліковуються в останній дійсній копії реєстру або інформація про яких змінилася порівняно з даними, що містяться в цій копії, реєстроутримувач, який відновлює систему реєстру, повинен спочатку чітко відстежити у зворотному порядку повний перебіг переходів права власності на акції від цієї особи до власників акцій, що містяться в останній дійсній копії реєстру, після чого (у разі визнання чинності та повної визначеності перебігу) провести зміни щодо нього в системі реєстру. При цьому розгляд пакета документів про наявність підстав щодо внесення змін до реєстру відбувається відповідно до вимог даного Положення. Вищевказані дії здійснюються для власника безкоштовно.

Згідно протоколу №1/02 загальних зборів акціонерів акціонерного товариства закритого типу "Київавторемтранс" від 27.12.2002 загальними зборами акціонерів було затверджено договір з незалежним реєстратором "Компанією "Базис-Реєстр" на ведення реєстру акціонерів Товариства (договір №35р-2002 про ведення реєстру акціонерів (власників іменних цінних паперів від 27.12.2002).

Згідно Протоколу проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах АТЗТ "Київавторемтранс", складеного контрольною групою Управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в м.Києві та Київській області реєстрація акціонерів (представників акціонерів) здійснювалась на підставі реєстру власників іменних цінних паперів АТЗТ "Київавторемтранс" складеного на 27.12.2002, прошитого, пронумерованого та скріпленого печаткою та підписами реєстратора - ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр", ліцензія АА № 558164 від 19.11.2002. Реєстрацію акціонерів для участі у загальних зборах проведено без порушень вимог законодавства про цінні папери.

Згідно акту перевірки діяльності закритого акціонерного товариства "Базис-Реєстр" від 21.02.2003, складеного контрольно-ревізійною групою Управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в м.Києві та Київській області, за результатами перевірки з питань відповідності ведення реєстру власників іменних цінних паперів АТЗТ "Київавторемтранс" (АТ "КИАРТ"), при перевірці питань щодо переоформлення прав власності на прості іменні акції АТ "КИАРТ", які належали ОСОБА_2. встановлено, що реєстратор здійснив 03.12.2002 операцію по перереєстрації права власності на 420 акцій АТ "КИАРТ" за наслідками цивільно-правової угоди від ОСОБА_2. до ОСОБА_3. на підставі передавального розпорядження від 01.12.2002, договору купівлі-продажу від 01.12.2002, заяви про зміну реквізитів від 01.12.2002, анкети ОСОБА_2. від 01.12.2002. Всього в період з 14.11.2002 по 26.12.2002 ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" внесло в Журнал обліку записів у реєстрі системи реєстру АТ "КИАРТ" записи про перехід прав власності на загальну кількість акцій емітента - 435 шт., 29 шт., 109 шт.

Згідно висновків контрольно-ревізійної групи за результатами проведеної перевірки ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр", з питань відповідності ведення реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ "Київавторемтранс" вимогам чинного законодавства про цінні папери, в тому числі переходу прав власності на цінні папери, порушень законодавства про цінні папери не встановлено.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів не приймає заперечення позивача про те, що відповідач-1 станом на дату укладення оспорюваного договору від 01.12.2002 не мав повноважень на ведення реєстру власників іменних цінних паперів АТЗТ "Київавторемтранс".

ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" складено реєстр власників іменних цінних паперів АТЗТ "Київавторемтранс" станом на 28.11.2002 вих № 325/0291, в якому не зазначено про обтяження акцій ОСОБА_2., таким чином даних щодо наявності підстав для блокування акцій у реєстроутримувача не було.

В матеріалах справи відсутні докази надсилання реєстроутримувачу - ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" станом на дату укладення оспорюваного договору від 01.12.2002 постанови слідчого про накладення арешту на майно від 12.09.2001.

До матеріалів справи додано копію постанови слідчого СВ Святошинського РУ ГУ МВС України в м.Києві Мірошниченко А.В. про накладення арешту на майно від 12.05.2004, а саме акції (сертифікати акцій) АТЗТ "Київавторестранс", що належать або належали ОСОБА_2., заборонивши їх відчуження. Копію постанови направити генеральному директору Компанії "Базис-Реєстр".

Супроводжувальним листом № 51/1972 від 13.05.2004 слідчим СВ Святошинського РУ ГУ МВС України в м.Києві Мірошниченко А.В. копія постанови про накладення арешту на майно від 12.09.2001, постанова про накладення арешту на майно від 12.05.2004 була направлена до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в м.Києві та Київській області та ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр".

Як вбачається з листа від 30.05.2004 №51/К-1147 за підписом в.о. начальника СВ Святошинського РУ ГУ МВС України в м.Києві, 13.05.2004 до ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" було направлено копії постанов про накладення арешту на акції (сертифікати акцій) ОСОБА_2. від 12.09.2001 року та від 12.05.2004 року, тим самим було заборонено їх відчуження.

Копії зазначених постанов отримано ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" 13.05.2004, за вхідними номерами №223/0291, №222/0291 відповідно.

Листом №268/0291 від 17.05.2004 ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" після отримання 13.05.2004 постанови про накладення арешту на майно ОСОБА_2. від 12.05.2004 та копії постанови про накладення арешту на майно від 12.09.2001 повідомила слідчого СВ Святошинського РУ ГУ МВС України в м.Києві Мірошниченко А.В., що станом на 13.05.2004 ОСОБА_2. в системі реєстру Емітента не обліковується, що робіть неможливим виконанням постанови від 12.05.2004 про накладення арешту на майно.

Таким чином, матеріалами справи підтверджується отримання реєстратором ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" постанов від 12.09.2001 та від 12.05.2004 про накладення арешту на майно, а саме на акції (сертифікати акцій) ОСОБА_2. 13.05.2004.

Також копії зазначених постанов було отримано Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку в м.Києві та Київській області 17.05.2004 (лист №3067/15 від 04.06.2004).

Колегія суддів враховує також те, що на запит Управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в м.Києві та Київській області №3190/14 від 02.08.2002 з проханням надати документи системи реєстру ЗАТ "Київавторемтранс", в тому числі документи, які є підставою для формування та внесення змін до системи реєстру, зокрема, розпоряджень блокування, посадовою особою СВ Святошинського РУ ГУМВС України в м.Києві про наявність підстав для блокування акцій - постанови слідчого від 12.09.2001 про накладення арешту на майно ОСОБА_2. повідомлено не було (лист №51/06-14111 к/с від 08.08.2002).

Колегія суддів не приймає заперечення позивача про те, що слідчий повідомив акціонерів АТЗТ "Київавторемтранс" про накладення арешту на акції ОСОБА_2. листом від 12.09.2001 №51/КО-1336 (том 4, а.с. 66).

Згідно пункту 7.21. Положення № 60 (vr060312-98) блокування цінних паперів на особовому рахунку може здійснюватись у випадках рішення державного органу або установи про блокування особового рахунку зареєстрованої особи в зв'язку з встановленням відповідним органом, в межах наданих йому чинним законодавством повноважень, обтяження цінних паперів зобов'язаннями.

Блокування цінних паперів зареєстрованої особи здійснюється реєстроутримувачем на підставі подання документів, визначених в пунктах 7.21.1 - 7.21.5 цього Положення, протягом п'яти робочих днів від дати прийняття таких документів.

Пунктом 7.21.2. Положення № 60 (vr060312-98) встановлено, що блокування цінних паперів за рішенням державного органу або установи здійснюється реєстроутримувачем на підставі подання таких документів:

- письмового розпорядження державного органу або установи про здійснення реєстроутримувачем блокування особового рахунку зареєстрованої особи у зв'язку з встановленням вказаними органами, відповідно до наданих їм чинним законодавством повноважень;

- копії документа, яким підтверджується рішення державного органу або установи про встановлення певних обтяжень щодо цінних паперів зареєстрованої особи. Копія повинна бути засвідчена підписом посадової особи та печаткою установи, яка прийняла відповідне рішення (передається реєстроутримувачу).

Таким чином, законною підставою для блокування акцій є постанова слідчого про накладення арешту. Лист слідчого не є документом, на підставі якого здійснюється блокування акцій.

Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується представниками позивача, постанова слідчого від 12.09.2001 про накладення арешту на цінні папери ОСОБА_2., а саме акції АТЗТ "Київавторемтранс" реєстроутримувачу (емітенту або реєстратору) не надсилались.

У зв'язку з тим, що слідчим постанова про накладення арешту на майно не була направлена до виконання до реєстроутримувача, який у встановленому законом порядку повинен був провести операцію щодо блокування акцій, арешт не міг бути здійснений.

В матеріалах справи міститься лист №2945с від 21.11.2008 прокуратури Святошинського району м.Києву, в якому зазначено, що постанова про накладення арешту на акції АТЗТ "Київавторемтранс", що належать ОСОБА_2. від 12.09.2001 не могла бути звернута до виконання та виконана, оскільки слідчий повинен був направити винесену ним постанову про накладення арешту на майно емітенту або реєстратору, залежно від того, хто на той час був уповноважений вести реєстр власників іменних цінних паперів.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку, що на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу акцій від 01.12.2002 року був відсутній факт накладення арешту на акції, що є предметом оспорюваного договору.

Таким чином, позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 01.12.2002, укладений між ОСОБА_2. та ОСОБА_3задоволенню не підлягають, оскільки позивачем не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків.

Відповідно не підлягають задоволенню позовні вимоги про визнання недійсним передавального розпорядження щодо перереєстрації акцій АТЗТ "Київавторемтранс", сумарною номінальною вартістю 2100 грн., що становить 23,8636% статутного фонду АТЗТ "Київавторемтранс", з рахунку ОСОБА_2. на рахунок ОСОБА_3., підписане і передане ОСОБА_2. ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" та перереєстрацію ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" зазначених акцій з рахунку ОСОБА_2. на рахунок ОСОБА_3.

Згідно статті 4 Закону України "Про господарські товариства" у редакції, чинної на момент укладення спірного договору, акціонерне товариство створюється і діє на підставі установчого договору та статуту.

Згідно статті 11 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства зобов'язані додержувати установчих документів товариства.

Згідно пункту 4.4. Статуту АТЗТ "Київавторемтранс" (1994 року) акціонери товариства зобов'язані додержуватися установчих документів Товариства і виконувати рішення органів управління.

Згідно пункту 8.2. Установчого договору АТЗТ "Київавторемтранс" від 07.07.1994 встановлено, що засновники товариства мають переважне право придбання акцій пропорційно їх долі в статутному фонді Товариства.

Згідно статті 147 Конституції України, статті 13 Закону України "Про Конституційний Суд України" Конституційний Суд України вирішує питання про відповідність законів та інших правових актів Конституції України (254к/96-ВР) і дає офіційне тлумачення Конституції України (254к/96-ВР) та законів України.

В Рішенні Конституційного Суду України від 11.05.2005 (v004p710-05) у справа N 4-рп/2005 (справа про права акціонерів) зазначено, що якщо установчими документами ЗАТ в межах чинного законодавства було встановлено переважне право акціонерів на придбання акцій, які відчужуються іншими його акціонерами, а засновники акціонерного товариства згідно з частиною другою статті 26 Закону України "Про господарські товариства" уклали між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню акціонерного товариства, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами, то всі акціонери на підставі положень статті 11 зазначеного Закону зобов'язані додержувати цього договору і виконувати його и це не є обмеженням права власника акцій володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, оскільки, підписуючи в межах чинного законодавства України установчі документи ЗАТ, акціонер добровільно погоджується на встановлення особливого порядку відчуження об'єктів своєї власності, беручи при цьому на себе відповідні зобов'язання.

Конституційний суд України у справі № 4-рп/2005 (v004p710-05) прийняв таке рішення, що Положення частини другої статті 28 Закону України "Про господарські товариства" у системному зв'язку з положеннями частини п'ятої статті 4, частини першої статті 25 цього Закону треба розуміти як таке, що встановлює підстави придбання акцій (зокрема за договором з їх власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб), а тому не виключає і не виключало можливості передбачати в установчих документах закритого акціонерного товариства переважне право акціонерів товариства на придбання акцій, що відчужуються іншими акціонерами товариства (пункт 1.1. цього Рішення).

Таким чином, договір купівлі-продажу цінних паперів від 01.12.2002 року був укладений з порушенням переважного права акціонерів.

В Постанові Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року N 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" (v0013700-08) зазначено, що продаж акціонером ЗАТ акцій з порушенням переважного права не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право будь-якого акціонера ЗАТ вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 ЦК. У зв'язку із законодавчою неврегульованістю порядку реалізації акціонерами ЗАТ переважного права на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства третім особам, господарські суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства. У разі неврегульованості в установчих документах акціонери мають переважне право купівлі пропорційно кількості належних їм акцій.

Переважне право купівлі частки у праві спільної часткової власності (стаття 362 ЦК України), яку слід застосовувати за аналогією закону, в Цивільному кодексі Української РСР (1540-06) регулювалося статтею 114.

В Постанові Пленуму Верховного Суду України від 28.04.1978 № 3 "Про судову практику в справах про визнання угод недійсними" (v0003700-78) зазначено, що саме по собі недодержання вимог ст. 114 ЦК при продажу учасником спільної часткової власності частки сторонній особі не є підставою для визнання угоди недійсною. У даному випадку співвласник вправі у межах установленого законом строку вимагати переведення на нього прав і обов'язків покупця по укладеній угоді.

Частина 3 статті 114 Цивільного кодексу Української РСР встановлює, що при продажу частки з порушенням права привілеєвої купівлі інший учасник спільної власності протягом трьох місяців може звернутися до суду з позовом про перевід на нього прав і обов'язків покупця.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач дізнався про наявність оспорюваного договору 27.12.2002 року на загальних зборах акціонерів АТЗТ "Київавторемтранс".

Згідно статей 75, 80 Цивільного кодексу Української РСР позовна давність застосовується судом незалежно від заяви сторін. Закінчення строку позовної давності до пред'явлення позову є підставою для відмови в позові. Якщо суд визнає поважною причину пропуску строку позовної давності, порушене право підлягає захистові.

Статтею 267 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Відповідач-3 заявив про застосування строків позовної давності, позивач не звертався з клопотанням про поновлення строків позовної давності та не наводив поважних причин його пропуску. Рішення суду в частині відмови в задоволенні позовних вимог в цій частині не оскаржував.

Таким чином, позивачем пропущений строк звернення до суду з вимогою про переведення на нього прав і обов'язків покупця за оспорюваним договором, отже позовні вимоги цій частині, а також в частині зобов'язання відповідача-1 провести перереєстрацію акцій з рахунку ОСОБА_3на рахунок ОСОБА_1. задоволенню не підлягають.

Крім того, на момент укладення оспорюваного договору, позивач був власником 16 акцій АТЗТ "Київавторемтранс", що складає 0,90909% статутного фонду.

Відповідно до статті 4 Цивільного процесуального кодексу України, чинного на дату звернення позивача з позовом до Шевченківського районного суду м.Києва, усяка заінтересована особа вправі в порядку, встановленому законом, звернутись до суду за захистом порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Зазначена правова норма відтворена в статті 3 Цивільного процесуального кодексу України від 18 березня 2004 року N 1618-IV.

За змістом статті 1 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до суду у випадках, передбачених законодавчими актами України, мають фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

При вирішенні корпоративного спору необхідно встановити наявність порушеного права. Не можуть бути задоволені позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено.

Згідно статті 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Згідно статті 44 Закону України "Про господарські товариства", пункту 11.2.1. Статуту АТЗТ "Кївавторемтранс" голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за принципом: одна акція - один голос.

Згідно реєстру власників іменних цінних паперів АТЗТ "Київавторемтранс" станом на 27.12.2002 позивач був власником 16 акцій підприємства, що становить 0,909091% статутного фонду.

Позивач не надав суду доказів того, що укладення оспорюваного договору порушило його права щодо управління АТЗТ "Київавторемтранс" та принижує обсяг його права брати участь у управлінні товариством.

Як вбачається з наданих документів (реєстру власників іменних цінних паперів АТЗТ "Київавторемтранс" станом на 27.12.2002 за № 180/0291, протоколу загальних зборів №1/02 від 27.12.2002) позивач був присутній на загальних зборах 27.12.2002, голосував з питань порядку денного, інших пропозицій щодо питань, що розглядалися на зборах, не висував, доказів наявності будь-яких перешкод під час голосування не надав.

Згідно статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Таким чином, в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій АТЗТ "Київавторемтранс від 01.12.2002, укладеного між ОСОБА_2. та ОСОБА_3., визнання недійсним передавального розпорядження щодо перереєстрації акцій АТЗТ "Київавторемтранс" сумарною номінальною вартістю 2100 грн. з рахунку ОСОБА_2. на рахунок ОСОБА_3., визнання недійсною перереєстрацію ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" акцій АТЗТ "Київавторемтранс" сумарною номінальною вартістю 2100 грн. з рахунку ОСОБА_2. на рахунок ОСОБА_3., визнання за ОСОБА_1. права власності на акції АТЗТ "Київавторемтранс" сумарною номінальною вартістю 2100 грн., перевівши на ОСОБА_1. права і обов'язки покупця за договором купівлі-продажу акцій від 01.12.2002, та зобов'язання ЗАТ "Компанія "Базис-Реєстр" провести перереєстрацію акцій АТЗТ "Київавторемтранс" сумарною номінальною вартістю 2100 грн. з рахунку ОСОБА_3на рахунок ОСОБА_1. слід відмовити повністю з підстав, викладених в даній постанові.