7/443-0-07 Про визнання недійсними загальних зборів акціонерів - 06.11.2008 Прийняття

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Херсонської області з позовом вимогами (з врахуванням уточнень позовних вимог від 29.10.2007р.) визнати незаконними загальні збори акціонерів ВАТ "ХБК", що відбулися 17 червня 2004 року, визнати недійсними рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів 17 червня 2004 року та визнати незаконними дії ЗАТ "РеГІДІС" щодо надання технічних засобів для проведення реєстрації акціонерів, наданні реєстру акціонерів для проведення реєстрації акціонерів, реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерів ВАТ "ХБК" 17.06.2004 р.(том 2 а.с.21-23).

Позовні вимоги обґрунтовані положеннями Законів України "Про господарські товариства" (1576-12) , з посиланням на існування станом на 17.06.2004 року ухвал судів загальної юрисдикції про заборону акціонерному товариству проводити загальні збори акціонерів, про заборону ЗАТ "РеГІДІС" надавати реєстр акціонерів та проводити реєстрацію акціонерів.

Рішенням господарського суду Херсонської області від 03.09.2008 року по справі № 7/443-О-07 (суддя - Задорожна Н.О.) в позові відмовлено (том 2 а.с.124).

Рішення суду мотивовано відповідністю рішень загальних зборів акціонерів ВАТ "ХБК" приписам Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) , іншим законам України, що регулюють корпоративні правовідносини.

Не погоджуючись з прийнятим судовим актом, позивач у справі - ОСОБА_1. звернувся до Запорізького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, просить рішення господарського суду від 03.09.2008 року у даній справі скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити (том 3 а.с.131).

З підстав, викладених в апеляційній скарзі, позивач стверджує, що рішення господарським судом постановлено з порушенням норм матеріального та процесуального права. Заявник не погоджується з висновками господарського суду про те, що рішення загальних зборів є актом ненормативного характеру індивідуальної дії; вважає, що рішення акціонерів, прийняті на загальних зборах товариства, за своєю правовою природою є правочином в контексті приписів ст. 202 ЦК України і має визнаватися недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України. Незастосування господарським судом до спірних відносин приписів ст.ст. 202, 203, 215 ЦК України, за переконанням позивача, призвели до прийняття необґрунтованого рішення.

Вказує, що проведення ВАТ "ХБК" загальних зборів в період діючих ухвал суду про забезпечення позову шляхом заборони відкритому акціонерному товариству "ХБК" проводити загальні збори є безумовною підставою для визнання рішень, прийнятих на таких зборах акціонерів товариства недійсними відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Ухвалою Запорізького апеляційного господарського суду від 03.10.2008 р. апеляційну скаргу ОСОБА_1. прийнято до провадження, слухання справи призначено на 06.11.2008 р.

Розпорядженням голови Запорізького апеляційного господарського суду № 2118 від 06.11.2008 р. справу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Шевченко Т.М. (доповідач), судді - Колодій Н.А., Хуторной В.М. Зазначеною колегією справу прийнято до свого провадження.

В судовому засіданні заявник апеляційної скарги (позивач у справі) та його представник підтримали доводи, викладені в апеляційній скарзі.

Відповідач у справі (Відкрите акціонерне товариство "Херсонський бавовняний комбінат") свої заперечення проти апеляційної скарги виклав у письмовому відзиві на апеляційну скаргу (вих.№5-05/989 від 07.10.2008р.), вважає її необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню (відзив додано до справи).

Вказує на необґрунтованість тверджень позивача про те, що прийняті на загальних зборах акціонерів ВАТ "ХБК" від 17.06.2004р. рішення є правочином, вважає доводи позивача такими, що суперечать положенням Цивільного кодексу України (435-15) . Рішення загальних зборів, зазначає відповідач, не мають ознак правочину (договору), тому не можуть бути визнані недійсними на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України. Відзначає, що ухвали про заборону проведення 17.06.2004 року загальних зборів акціонерів товариства були скасовані судами у зв'язку з їх безпідставністю або необґрунтованістю, отже, відсутні підстави, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги.

В судовому засіданні уповноважений представник відповідача підтримав доводи, викладені у письмовому відзиві.

За клопотанням заявника апеляційної скарги судовий процес проводився із застосуванням технічних засобів фіксації судового процесу.

За згодою представників сторін у судовому засіданні 06.11.2008р. оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Згідно зі статтею 99 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Відповідно до приписів статті 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого суду у повному обсязі.

Колегія суддів, перевіряючи законність та обґрунтованість оскаржуваного рішення місцевого господарського суду, розглянувши матеріали справи та апеляційної скарги, вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши на підставі фактичних обставин справи застосування господарським судом норм матеріального і процесуального права при винесенні оскаржуваного рішення, знаходить апеляційну скаргу необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як свідчать матеріали справи, 17 червня 2004 року відбулися позачергові збори акціонерів ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" з порядком денним: звіт правління про результати фінансово - господарської діяльності товариства за 2003 рік та визначення основних напрямів діяльності на 2004 рік; звіт наглядової ради про роботу за 2003 рік; звіт ревізійної комісії; затвердження річного звіту та балансу товариства за 2003 рік; про розподіл прибутку товариства за підсумками роботи у 2003 році та затвердження нормативів розподілу прибутку на 2004 рік; внесення змін та доповнень до Статуту ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат"; внесення змін та доповнень до внутрішніх документів товариства; вибори наглядової ради, голови правління, членів правління; вибори ревізійної комісії та інше. Рішення загальних зборів оформлено протоколом №5 (том 2 а.с.57).

Ухвалою господарського суду Херсонської області від 16.06.2004 року про порушення провадження у справі № 13/248-ПН за позовом АКБ СР "Укрсоцбанк" до ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" про визнання недійсним рішення №6 Правління ВАТ "ХБК", ухвалою Маліновського місцевого районного суду м. Одеси від 15.06.2004 року за позовом ОСОБА_2. до ОСОБА_3. та Фонду державного майна України про визнання недійсним наказу ФДМУ "Про підсумки конкурсу з продажі акцій", ухвалою Дніпровського районного суду міста Херсона від 16.06.2004 року у цивільній справі за позовом ОСОБА_1. до ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" про визнання засідання правління ВАТ "ХБК" таким, що не відбулося та недійсним протоколу №6 засідання правління було забезпечено перелічені вище позови шляхом заборони Відкритому акціонерному товариству "Херсонський бавовняний комбінат" проводити загальні збори акціонерів 17.06.2004 року та заборони реєстратору проводити реєстрацію акціонерів для участі у зборах.

Вказані заходи по забезпеченню позовних вимог відповідними ухвалами судів, що їх застосували (ухвалою господарського суду від 29.06.2004 року у справі №13/248-пн, ухвалою місцевого Маліновського районного суду м. Одеси від 01.07.2004 року, ухвалою від 29.06.2004 року Дніпровського районного суду м. Херсона) скасовані з мотивів невідповідності їх приписам закону (ухвала місцевого Маліновського райсуду м. Одеси), у зв'язку із припиненням провадження у справі з підстав непідвідомчості господарському суду такого спору (ухвала господарського суду по справі № 13/348-пн) та у зв'язку із відмовою у задоволенні позову з мотивів його необґрунтованості (ухвала Дніпровського районного суду м. Херсона) - ( том 2 а. с. 16-18).

Позивач, обґрунтовуючи заявлені вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ВАТ "ХБК", що відбулися 17.06.2004 року, стверджує, що збори акціонерів було проведено під час дії заборони на їх проведення, отже, прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам діючого законодавства, тобто є незаконними. Порушення прав акціонерів, в тому числі і прав позивача ОСОБА_1 . вбачає в тому, що акціонери зобов'язані виконувати незаконні рішення зборів. З цих же підстав позивач вважає неправомірними дії ЗАТ "РеГІДІС" по наданню реєстру акціонерів та проведенню реєстрації акціонерів товариства, проведення реєстрації акціонерів для участі у зборах акціонерів 17.06.2004 року.

Також стверджує, що рішення загальних зборів акціонерів є правочином, тому для визнання цих рішень недійсними повинні застосовуватися приписи ст.ст. 202, 203, 215 ЦК України.

Колегія суддів відмічає, що у главі 7 Цивільного кодексу України (435-15) "Загальні положення про юридичну особу" надано поняття юридичної особи, порядок створення, реєстрації, управління, тощо. Відповідно до ст. 98 ЦК України, що розміщена у наведені вище главі закону, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу, рішення товариства може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Поняття акціонерного товариства, порядок його створення та дії надано у главі 8 ЦК України (435-15) (ст.ст. 152-162). Аналогічні положення містяться у ст.ст. 79- 92 Господарського кодексу України. Спеціальним законом, що регулює діяльність господарських товариств, є Закон України "Про господарські товариства" (1576-12) .

Спір, пов'язаний з визнанням недійсними рішень загальних зборів акціонерів товариства, між акціонером та товариством, є спором, що випливає з корпоративних відносин.

Відповідно до приписів ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Правочин може вчинятися в усній або письмовій формі (ст. 205 ЦК України). Ст. 203 наведеного Закону містить загальні вимоги, додержання яких є необхідн ім для чинності правочину, а ст. 215 - підстави недійсності правочину.

Аналіз положень наведених вище норм права дозволяє зробити висновок, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) товариства є актами, оскільки ці рішення породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Наведене узгоджується з правовою позицією ВГСУ та ВСУ з цього питання.

Таким чином, рішення загальних зборів ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат, оформлене протоколом №5 від 17.06.2004р., є актом ненормативного характеру, право оспорювання якого шляхом звернення з позовом про визнання такого рішення недійсним передбачено ч.2 ст. 20 ГК України. Отже, при вирішенні спору про визнання недійсним рішень загальних зборів акціонерів ВАТ "ХБК" господарським судом правомірно не застосовані приписи ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Твердження позивача, що рішення загальних зборів - це правочин, є хибним, не засноване на нормах чинного законодавства, та не відповідає практики Вищого господарського і Верховного судів України.

Колегія суддів також відзначає, що акт державного чи іншого органу - це юридична форма рішень цих органів, тобто офіційний письмовий документ, який породжує певні правові наслідки, спрямований на регулювання тих чи інших суспільних відносин і має обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Залежно від компетенції органу, який прийняв такий документ, і характеру та обсягу відносин, що врегульовано ним, акти поділяються на нормативні та індивідуальні, тобто такі, які породжують права і обов'язки саме у того суб'єкта (чи визначеного ним кола суб'єктів), якому вони адресовані.

Виходячи зі змісту роз'яснень президії Вищого арбітражного суду України від 26.01.2000 р. № 02-5/35 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням недійсними актів державних чи інших органів" (з наступними змінами) підставами для визнання акта недійсним є невідповідність його вимогам чинного законодавства або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт. Обов'язковою умовою визнання акта недійсним є також порушення у зв'язку з прийняттям відповідного акту прав та охоронюваних законом інтересів підприємства чи організації - позивача у справі. Якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, у господарського суду немає правових підстав для задоволення позову.

Досліджені матеріали справи підтверджують, що позивачем не надано жодного доказу порушення його прав прийнятими 17.06.2004 року загальними зборами акціонерів ВАТ "ХБК" рішеннями, що є підставою для відмови у задоволенні позову.

Також, при вирішенні питання про недійсність загальних зборів у зв'язку із порушенням вимог закону під час скликання та проведення загальних зборів господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Існування ухвал судів про заборону проведення 17.06.2004 року загальних зборів акціонерів товариства, на які посилається позивач, як на обґрунтування протизаконності проведення зборів та підставу визнання прийнятих на зборах рішень недійсними, господарським судом правомірно не прийняті до уваги при наданні оцінки додержання норм чинного законодавства при скликанні та проведення оспорюваних загальних зборів ВАТ "ХБК".

По - перше, забезпеченням позову шляхом заборони товариству проводити загальні збори акціонерів, а ЗАТ "РеГІДІС" - надавати технічні засоби для проведення реєстрації акціонерів, надавати реєстр акціонерів для проведення реєстрації акціонерів та реєструвати акціонерів для участі у загальних зборах ВАТ "ХБК" є втручанням судових органів у господарську діяльність товариства, що суперечить законодавству України.

По-друге, через декілька днів після проведення загальних зборів акціонерів забезпечення позову було скасовано тими ж судами, що ухвалили наведені вище судові акти, тобто, на час прийняття господарським судом рішення у даній справі наведені вище ухвали були скасованими.

Отже, колегія суддів приходить до висновку, що існування ухвал судів про заборону проведення 17.06.2004 р. загальних зборів акціонерів ВАТ "ХБК" ніяким чином не вплинуло на законність прийнятих цими зборами рішень. Також, сам факт прийняття рішень загальними зборами акціонерів ВАТ "ХБК" всупереч застосування судами заборони не є порушенням прав та інтересів позивача у справі.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Разом з тим, враховуючи викладені вище обставини, колегія суддів вважає, що позивачем не доведено ані порушення його прав та охоронюваних законом інтересів, як акціонера, прийнятими 17.06.2004 року на загальних зборах ВАТ "ХБК" рішеннями, ані невідповідності рішень загальних зборів товариства вимогам чинного законодавства.

Тому відсутні правові підстави для визнання недійсними рішень, прийнятих 17 червня 2004 року загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства "Херсонський бавовняний комбінат".

Що стосується вимог позивача про визнання незаконними загальних зборів ВАТ "ХБК" та незаконними дій ЗАТ "РеГІДІС", вказані вимоги також задоволенню не підлягають, з огляду на наступне.

Згідно з приписами ст.ст. 12, 15 ГПК України та враховуючи положення статті 20 ГК України, господарські суди розглядають, зокрема, спори про визнання недійсними актів, припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення.

Позивач способом захисту своїх прав обрав, в тому числі, визнання незаконними загальних зборів акціонерів товариства та визнання незаконними дій ЗАТ "РеГІДІС" щодо надання технічних засобів для проведення реєстрації акціонерів, наданні реєстру акціонерів для проведення реєстрації акціонерів, реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерів ВАТ "ХБК" 17.06.2004 р., що не відповідає встановленим законом способам захисту прав. Враховуючи компетенцію господарських судів, він може захистити права осіб лише у спосіб, визначений законом.

Доводи, викладені в апеляційній скарзі, спростовуються вищенаведеним.

Колегія суддів вважає, що під час розгляду справи господарським судом фактичні обставини справи встановлено на основі повного і об'єктивного дослідження матеріалів справи, висновки суду відповідають цим обставинам і їм надана правильна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, а відтак, у апеляційної інстанції відсутні підстави для скасування прийнятого у справі рішення.