3/156 Про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів - Текст документа

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ЗАТ "Трудовий колектив "Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект"

на рішення Господарського суду м.Києва від 16.04.2007

у справі № 3/156

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват-Сток Сервіс"

до ЗАТ "Трудовий колектив "Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект"

про визнання недійсним протоколу

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.04.2007р. у справі №3/156 позовні вимоги було задоволено повністю. Визнано недійсними протокол №6 та рішення, що були прийняті на загальних зборах акціонерів Закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект" 13 квітня 2006р.

Не погоджуючись з рішенням суду відповідач звернувся з апеляційною скаргою та просить її скасувати, оскільки вважає, що його було прийнято з порушенням вимог чинного законодавства та воно не відповідає дійсним обставинам справи.

Розглянувши у судовому засіданні апеляційну скаргу, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, колегією встановлено наступне:

У лютому 2006 року відповідачем було оголошено про скликання загальних зборів акціонерів товариства, які були призначені на 13 квітня 2006 року за адресою: м. Київ, проспект Перемоги, 4. Реєстрація акціонерів мала відбутися за місцем проведення зборів 13 квітня 2006 року з 13:30 до 15:30 год.

11 квітня 2006 року Печерським районним судом міста Києва була прийнята ухвала № 2-779-1/06 про забезпечення позову у справі за позовом ТОВ "Приват-Сток-Сервіс" та Чернікова В.М. до ТОВ "Трансферт" (реєстроутримувач відповідача) та до ЗАТ "Трудовий колектив "Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект" про зобов'язання вчинення дій по забезпеченню наявності у реєстроутримувача бланків сертифікатів акцій відповідача; зобов'язання щодо оформлення та видачі акціонерам сертифікатів акцій відповідача, оскільки з боку відповідача вбачалися наміри щодо обмеження прав акціонерів та вчинялися перешкоди щодо участі представників позивача у загальних зборах акціонерів.

Зазначеною ухвалою зокрема було заборонено реєстратору - Товариству з обмеженою відповідальністю "Трансферт" видавати реєстр власників іменних цінних паперів закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект" для проведення загальних зборів акціонерів, які відбудуться 13 квітня 2006 року о 16:00 год. за адресою: 01135, м. Київ, проспект Перемоги, 4.

Реєстратор відповідача ТОВ "Трансферт" отримав зазначену ухвалу суду 11.04.2006 та виконав її, а саме не видав реєстр власників іменних цінних паперів закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект" для проведення загальних зборів акціонерів.

Заперечуючи проти рішення суду відповідач у своїй апеляційній скарзі зауважує, що проведення реєстрації акціонерів, які прибули для участі у загальних зборах акціонерів ЗАТ "Трудовий колектив "Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект" (ЗАТ ТК КIЕП) 13 квітня 2006р., здійснювалась ним на підставі даних реєстру станом на 10 квітня 2006р., який був наданий ТОВ "Трансферт" на запит відповідача в період відсутності заборони його видачі згідно ухвали Печерського районного суду м. Києва від 11.04.2006р. по справі №2-779-1/06 (про заборону ТОВ "Транферт" видавати реєстри для проведення зборів, а також заборону проведення реєстрації акціонерів, які прибули для участі у зборах).

Відповідач також зазначає, що результати реєстрації акціонерів за даними реєстру були відображені в відомостях реєстрації власників іменних цінних паперів ЗАТ ТК КIЕП та довірених осіб, для участі у зборах було зареєстровано акціонерів, які володіють 81,4% від загальної кількості акцій, тому відповідач вважає, що проведення реєстрації акціонерів, які прибули для участі в загальних зборах товариства 13.04.2006р. була правомірною, а тому рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ ТК КIЕП, які прийняті на загальних зборах акціонерів 13.04.2006р. та оформлені протоколом №6, є також правомірними.

Проте, як було встановлено колегією, 13.04.2006 до відповідача у відповідності до п. 2.1. "Положення про проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств" прибула контрольна група територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у м. Києві для здійснення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах відповідача.

Як випливає з протоколу контрольної групи територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у м. Києві № 31282621 від 13.04.2006 реєстрація акціонерів для участі у загальних зборах ЗАТ "Трудовий колектив "КНДПКI "Енергопроект" 13.04.2006 з 13:30 год. до 15:30 год. за призначеним місцем взагалі не проводилася.

Проте як свідчать матеріали справи, за відсутності реєстру акціонерів станом на 13.04.2006, відповідач провів загальні збори акціонерів товариства з порушенням процедури, без передбаченої реєстрації акціонерів у день проведення зборів та у відсутності представника позивача, що є порушенням вимог ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) .

Пункт 1 статті 159 Цивільного кодексу України (435-15) та стаття 41 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) визначають, що у загальних зборах закритого акціонерного товариства мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та класу акцій, власниками яких вони є. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем.

В даному випадку, всупереч нормам передбаченим статтею 159 Цивільного кодексу України (435-15) та статтею 41 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) реєстрація із зазначенням кількості голосів, що їх має кожний акціонер, який бере участь у зборах, не проводилася, реєстр акціонерів в порядку, що передбачений законом не складався, а представники позивача фактично були позбавлені можливості прийняти участь в загальних зборах акціонерів, що є обмеженням прав акціонерів брати участь у проведенні загальних зборів акціонерів.

Враховуючи викладене колегія не може прийняти до уваги доводи відповідача щодо правомірності проведення ним реєстрації акціонерів, які прибули для участі у зборах. Колегія також відзначає, що належне повідомлення акціонерів про час і місце проведення загальних зборів товариства не виключає обов'язок відповідача щодо проведення реєстрації акціонерів, які беруть участь у зборах, у порядку, передбаченому законодавством, а отже посилання відповідача на таке належне повідомлення ним представників позивача, у зв'язку з чим на думку відповідача представники позивача не були позбавлені права брати участь у зборах товариства, є безпідставним.

Статті 10, 41 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) надають акціонерам право брати участь в управлінні справами товариства шляхом участі у загальних зборах акціонерів. Загальні збори акціонерів визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш ніж 60 відсотків голосів.

Але, у зв'язку з відсутністю реєстрації акціонерів в день проведення загальних зборів, легітимність загальних зборів не доведена.

Враховуючи викладене, а також те, що з боку відповідача мало місце порушення передбаченої законодавством процедури проведення загальних зборів, що є прямою підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на цих зборах, позовні вимоги позивача є обгрунтованими та такими, що підлягає задоволенню.

За таких обставин, колегія приходить до висновку про те, що рішення господарського суду м. Києва від 16.04.2007р. є обгрунтованим та відповідає дійсним обставинам справи, а отже підстав для задоволення апеляційної скарги немає.

Крім того, відповідно до ст. 47 ГПК України (1798-12) відповідачу підлягає поверненню з державного бюджету 42, 50 грн. державного мита, зайво сплаченого ним за подачу апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 101-105 ГПК України (1798-12) , Київський апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 16.04.2007р. у справі № 3/156 залишити без змін.

3. Повернути з державного бюджету Закритому акціонерному товариству "Трудовий колектив "Київський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект" (01135, м. Київ, пр-т перемоги, 4, код ЄДРПОУ 31282621) 42, 50 грн. державного мита, зайво сплаченого ним за подачу апеляційної скарги.