ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТI
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
РIШЕННЯ
від "15" травня 2007 р. по справі № 5/38-76
за позовом акціонера ОСОБА_1 від імені та за дорученням
Спостережної ради ВАТ "Луцький райагропостач"
до Відкритого акціонерного товариства "Луцький райагропостач"
про визнання недійсним рішення правління від 06.07.2001р.
За участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_1 - акціонер
від відповідача:Салецька Л.Ф. - голова правління (наказ №25),
Черненко О.С. (дов. № 2 від 03.2007р.)
Головуючий суддя В.Л.Слупко
Судді В.А.Пахолюк
С.В.Бондарєв
Суть спору: Акціонер ОСОБА_1 від імені та за дорученням
Спостережної ради ВАТ "Луцький райагропостач"(протокол
спостережної ради від 21.03.2007р.) просить визнати недійсним
рішення правління ВАТ "Луцький райагропостач"від 06.07.2001р. про
заставу майна ВАТ "Луцький райагропостач"під забезпечення
інноваційного договору, укладеного між ТзОВ "Авгур"та Українською
територіальною інноваційною компанією, посилаючись на наступне:
- в протоколі правління не зазначено перелік майна та його
вартість, що передається в заставу;
- правління товариства перевищило визначені Статутом
товариства повноваження, чим порушило права акціонерів;
- погодження угод про заставу п.8.2.3 Статуту віднесено до
компетенції загальних зборів акціонерів;
- операція по розпорядженню майном на суму, що перевищує 2000
мінімальних заробітних плат не була погоджена із Спостережною
радою товариства як це передбачено п.3.1 Положення про Спостережну
раду ВАТ "Луцький райагропостач".
Присутня в судовому засіданні голова правління ВАТ "Луцький
райагропостач" Салецька Л.Ф. визнає вимоги позивача, мотивуючи
тим, що в результаті незаконних дій попереднього керівництва ВАТ
"Луцький райагропостач"товариство фактично позбулося всієї
нерухомості. Про вказані факти стало відомо новообраному
керівництву з позовів до суду про звернення стягнення на
заставлене майно в зв'язку з ухиленням ТзОВ "Авгур"від повернення
інноваційної позики.
Дослідивши надані сторонами докази, заслухавши пояснення
представників сторін, колегія суддів дійшла висновку про те, що
позовні вимоги правомірні, а тому підлягають задоволенню.
При цьому судом враховано наступне:
Відповідно до ст.4 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
установчими документами, на підставі яких
створюється і діє акціонерне товариство, є установчий договір і
статут.
Iз редакції Статуту ВАТ "Луцький райагропостач", яка діяла на
момент прийняття правлінням оспорюваного рішення вбачається, що
вищим органом товариства (пункти 8.1 -8.2.3 Статуту) є загальні
збори акціонерів, до компетенції яких віднесено питання погодження
угод про заставу майна товариства. Пунктом 8.5 Статуту
передбачено, що інтереси акціонерів в перерві між проведенням
загальних зборів представляє Спостережна рада, яка контролює і
регулює діяльність правління. Функції Спостережної ради визначені
в Положенні про Спостережну раду товариства, яке затверджене
протоколом загальних зборів №2 від 09.07.1998р., відповідно до
п.3.1 якого проведення операцій з розпорядження нерухомого майна
АТ, балансова вартість якого перевищує суму еквівалентну 2000
мінімальних заробітних плат, виходячи зі ставки мінімальної
заробітної плати, діючої на момент операції, підлягають
обов'язковому погодженню із Спостережною радою.
Як вбачається із оспорюваного протоколу правління №2 від
06.07.2001р. питання про заставу майна під забезпечення
інноваційного договору між ТзОВ "Авгур"та Української
територіальної інноваційної компанії на загальні збори товариства
не виносились, із Спотстережною радою не погоджувалось. При цьому
в оспорюваному протоколі зазначено, що "згідно діючого Статуту
правління повноважне прийняти рішення про заставу майна і дати
право голові правління підпису договору". Проте із аналізу
повноважень правління товариства та Положення про правління
товариства, затвердженого протоколом №1 від 10.06.1997р.
вбачається, що правління АТ вирішує всі питання діяльності
товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції
загальних зборів акціонерів, відповідно в даному випадку питання
передачі майна в заставу підлягало вирішенню на загальних зборах
акціонерів.
Статтями 41 та 46 Закону України "Про господарські
товариства"передбачено ( 1576-12 ) (1576-12)
, що повноваження та питання,
які віднесені до виключної компетенції загальних зборів та
Спостережної ради не можуть бути передані на вирішення виконавчих
органів товариства, яким в даному випадку є правління. Крім того,
в протоколі правління не зазначено, яке конкретно майно (основні
засоби чи товари в обороті) і на яку суму вирішено передати в
заставу, що є порушенням також норм Закону України "Про заставу"
( 2654-12 ) (2654-12)
.
Вищевикладені обставини свідчать про те, що рішення правління
№2 від 06.07.2001р. прийняте з перевищенням його компетенції та
порушує права і охоронювані законом інтереси акціонерів, а тому
підлягає визнанню недійсним.
Керуючись Законами України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
, "Про заставу", рішенням Конституційного Суду України
від 01.12.2004р. №18/рп/2004, ст.ст. 12, 82-85 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
, господарський суд, -
вирішив:
Позов задоволити.
Визнати недійсним рішення (протокол) правління ВАТ "Луцький
райагропостач"№2 від 06.07.2001р.
Головуючий суддя В.Л.Слупко
Судді В.А.Пахолюк
С.В.Бондарєв