ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 жовтня 2007 р.
№ 19/349
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого
Грейц К.В.,
суддів :
Бакуліної С.В.,
Глос О.I.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали
касаційних скарг
- Відкритого акціонерного товариства "Лубенський
м'ясокомбінат";
- Громадянки Лавришко О.М.
на постанову
від 19.06.2007 року Київського міжобласного
апеляційного господарського суду
у справі
№ 19/349
господарського суду
Полтавської області
за позовом
Кооперативного підприємства "Міжрайонна оптово-торгівельна
база"
до
1. ВАТ "Лубенський м'ясокомбінат";
2. Закритого акціонерного товариства комерційно-торговий
центр "Пушкарівський"
про
визнання недійсною угоди
в судовому засіданні взяли участь представники :
від позивача:
Стадник С.М. (довідка №09/2-1735); Тукало В.I. (наказ № 2)
від відповідача-1: від відповідача-2:
Голейна Л.Ю. (довіреність від 26.09.2007р. № 282)
Дурдикулиєв Р.А. (довіреність від 27.09.2007р. № 89)
від заявника в порядку ст.107 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
-Лавришко О.М.
В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду Полтавської області (суддя
Безрук Т.М.) від 27.02.2007 року, залишеним без змін постановою
Київського міжобласного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя -Мостова Г.I., судді -Писана Т.О., Фаловська
I.М.) від 19.06.2007 року, по справі № 19/349 позовні вимоги
задоволено повністю, визнано недійсною угоду про переуступку
частки в статутному фонді в рахунок погашення заборгованості від
24.04.2003 року, стягнуто з ВАТ "Лубенський м'ясокомбінт" та з ЗАТ
КТЦ "Пушкарівський" на користь КП "Міжрайонна оптово-торгівельна
база" 42,50 грн. державного мита та 59,00 грн. витрат на
інформаційно-технічне забезпечення судового процесу".
В касаційній скарзі, з урахуванням її додаткового
обгрунтування, ВАТ "Лубенський м'ясокомбінт" просить скасувати
ухвалені по справі судові акти та справу направити на новий
розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на порушення норм
матеріального та процесуального права,а саме: ст.ст.2, 33, 34,
105, п.4 ст.111-10 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, п.4 ч.3 ст.129
Конституції України ( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
, ст.ст.526, 604 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
, ст.204 ГК України ( 436-15 ) (436-15)
, ст.9 Закону України "Про
підприємства" ( 887-12 ) (887-12)
, ст.53 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, ст.13 Закону України "Про кооперацію"
( 1087-15 ) (1087-15)
.
У відзивах на касаційну скаргу КП "Міжрайонна
оптово-торговельна база" (за підписом директора Тукало В.I.) та
ЗАТ КТЦ "Пушкарівський" позивач та відповідач-2 заперечують
викладені в ній доводи. У відзиві на касаційну скаргу КП
"Міжрайонна оптово-торговельна база" (за підписом директора
Стадник С.М.) позивач вважає, що вимоги касаційної скарги
відповідача підлягають задоволенню.
В касаційній скарзі Лавришко О.М. просить визнати її третьою
особою по даній справі, скасувати ухвалені по справі судові акти,
а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції,
посилаючись на те, що судом прийняте рішення, яке стосується її
прав і обов'язків, оскільки вона є учасником позивача, без
залучення її до участі у справі.
Сторонами не надано відзивів на касаційну скаргу Лавришко
О.М.
Касаційна інстанція відмовляє у задоволенні клопотання про
залучення Лавришко О.М. в якості третьої особи в даній справі на
стадії касаційного розгляду, оскільки в силу приписів ч.1 ст.27
ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, треті особи, які не заявляють самостійних
вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні
позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом,
якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або
обв'язки щодо однієї з сторін.
Заслухавши пояснення по касаційній скарзі представника
відповідача-1, яка підтримали викладені в ній доводи, пояснення
представників позивача, відповідача-2 та Лавришко О.М., з приводу
поданої нею касаційної скарги, яку вона підтримала, перевіривши
правильність застосування норм процесуального права місцевим
господарським судом та апеляційним господарським судом, колегія
суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку,
що касаційна скарга ВАТ "Лубенський м'ясокомбінт" підлягає
задоволенню, а в касаційній скарзі Лавришко О.М. має бути
відмовлено, враховуючи наступне.
Позивач, КП "Міжрайонна оптово-торговельна база", звернувся
до суду з позовом про визнання угоди, укладеної відповідачами,
недійсною. Зазначав, що в вересні 2006 року йому стало відомо, що
24.04.2003 року між ЗАТ КТЦ "Пушкарівський" та ВАТ "Лубенський
м'ясокомбінат" укладено договір про переуступку частки в
статутному фонді. У відповідності до зазначеної угоди ЗАТ КТЦ
"Пушкарівський" в рахунок боргу на суму 200 000,00 грн.
зобов'язався переуступити частку в статутному фонді позивача.
Зазначена угода укладена з порушенням вимог законодавства і є
такою, що порушує права позивача, оскільки вона укладена без згоди
решти учасників товариства, ЗАТ КТЦ "Пушкарівський" не звертався
до дирекції з проханням призначити збори засновників для вирішення
цього питання, що є порушенням ст.53 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
. Також угода укладена в
порушення п.7.9. п.16.2. Статуту товариства, якими передбачено, що
учасник, який має намір припинити свої зобов'язання як учасника,
повинен письмово повідомити про це дирекцію підприємства для
скликання зборів і прийняття рішення на зборах засновників.
Законодавство, яким обгрунтовано позов є статті 203 та 215 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
.
Суди обох інстанцій задовольнили позов, погодившись з
викладеними в ньому обставинами та правовим обгрунтуванням.
Касаційна інстанція вважає ухвалене рішення передчасним з
огляду на таке.
Спірна угода була укладена 24.04.2003 року тобто до набуття
чинності ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
. Звідси висновок, що на
правовідносини сторін щодо визнання спірної угоди недійсною
розповсюджуються норми ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
. Позивач не змінював і
не уточнював правового обгрунтування своїх позовних вимог,
зазначивши, що угода має бути визнана недійсною на підставі
ст.ст.203 та 215 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
. Визнавши спірну угоду
недійсною, суди не навели відповідного нормативного обгрунтування
такого висновку.
Згідно ст.1 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
право на звернення до
суду мають підприємства та організації за захистом своїх порушених
або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. Погодившись
з позивачем та зазначивши, що до компетенції загальних зборів, які
є вищим органом управління підприємством позивача, належить
вирішення питання щодо виключення засновників підприємства чи
прийняття нових засновників підприємства (пункти 6.1. та 7.9.
Статуту), суд не встановив яким чином угода про переуступку частки
в статутному фонді в рахунок погашення заборгованості порушує
права самого підприємства як юридичної особи.
Колегія суддів відмічає, що положення Статуту, які
передбачають виключення з підприємства або прийняття до нього
нового учасника шляхом прийняття рішення на загальних зборах,
дають право саме учасникам товариства ініціювати питання стосовно
порушення або невизнання їх корпоративних прав іншими учасниками.
Сама ж юридична особа не має корпоративних прав в належному їй на
праві власності статутному фонді, отже її права будь-яким чином не
можуть а ні бути порушеними через укладення угоди про зобов'язання
відступити свою частку третій особі одним із її учасників, ані
бути відновленими внаслідок визнання цієї угоди недійсною.
Висновок суду про недійсність спірної угоди грунтується і на
факті відсутності в матеріалах справи рішення загальних зборів
засновників кооперативного підприємства "Міжрайонна
оптово-торгівельна база" про прийняття, відповідно до п.6.13. та
п.7.9. Статуту, до складу засновників нового
засновника -Відкритого акціонерного товариства "Лубенський
м'ясокомбінат" (особи, якій учасник підприємства зобов'язався
переуступити свою частку). Однак, наведе є нелогічним і
непослідовним, оскільки вирішувати питання про прийняття нового
засновника можливо виключно після того як він набуде такого
статусу (в даному випадку внаслідок укладення спірної угоди).
Проте, як відзначалось вище, судом вирішується питання недійсності
спірної угоди на момент її укладення.
Під час нового розгляду справи господарському суду першої
інстанції слід взяти до уваги викладене, вжити всі передбачені
законом заходи для всебічного, повного та об'єктивного
встановлення обставин справи, прав та обов'язків сторін і, в
залежності від встановленого та відповідно до вимог чинного
законодавства, вирішити спір.
В силу приписів ст.107 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
касаційну
скаргу мають право подати також особи, яких не було залучено до
участі у справі, якщо суд прийняв рішення чи постанову, що
стосується їх прав і обов'язків. Учасник підприємства позивача
Лавришко О.М. не довела, що рішення суду, яким визнано недійсною
спірну угоду (тобто відновлено становище яке існувало до її
укладення), стосується прав і обов'язків засновників підприємства
позивача, тому в її касаційній скарзі має бути відмовлено.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-8, п.3 ч.1 ст.111-9, ч.1
ст.111-10, ст. 111-11 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України,-
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу ВАТ "Лубенський м'ясокомбінат" на постанову
Київського міжобласного апеляційного господарського суду від
19.06.2007 року у справі № 19/349 задовольнити.
Рішення Господарського суду Полтавської області від
27.02.2007 року та постанову Київського міжобласного апеляційного
господарського суду від 19.06.2007 року у справі №
19/349 -скасувати, а справу № 19/349 направити до Господарського
суду Полтавської області на новий розгляд.
Касаційну скаргу Гр. Лавришко О.М. на постанову Київського
міжобласного апеляційного господарського суду від 19.06.2007 року
у справі № 19/349 залишити без задоволення.
Головуючий-суддя
К.Грейц
С у д д і
С.Бакуліна
О.Глос