Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді

Шаргала В.I.,

суддів :

Мачульського Г.М., Рогач Л.I.

за участю представників сторін:

позивача

Самопадного Ю.С. дов. б/н від 06.07.2007 р.

відповідача

не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу

Приватного підприємства Агрофірми "Містки"

на постанову

Луганського апеляційного господарського суду від 24.04.2007 р.

у справі№ 14/18пд (rs612431) господарського суду Луганської області

за позовом

Сільськогосподарського колективного підприємства асоціації орендних колективів "Україна"

до

Приватного підприємства Агрофірми "Містки"

про

визнання недійсною третейської угоди

В С Т А Н О В И В:

Сільськогосподарське колективне підприємство асоціація орендних колективів "Україна" (надалі Асоціація "Україна") звернулося до господарського суду Луганської області з позовом до Приватного підприємства Агрофірми "Містки" (надалі ПП "Містки") про визнання недійсною третейської угоди.

Позовні вимоги мотивовані тим, що укладена між сторонами третейська угода вчинена з порушенням вимог законодавства, оскільки підписана з боку Асоціації "Україна" неуповноваженою на те особою, тому підлягає визнанню недійсною на підставі ст. 215 Цивільного кодексу України (435-15) .

Рішенням господарського суду Луганської області від 13.03.2007 року (суддя Лісовицький Є.А.), залишеним без змін постановою Луганського апеляційного господарського суду від 24.04.2007 року (судді: Бойченко К.I., Баннова Т.М., Єжова С.С.), позов задоволений, угода про передачу спору на розгляд третейського суду від 13.07.2006 року укладена між Асоціацією "Україна" та ПП "Містки" визнана недійсною, з відповідача стягнуті судові витрати.

Доповідач: Шаргало В.I.

Судове рішення мотивоване тим, що з боку Асоціації "Україна" спірна угода підписана Головою правління асоціації, тобто особою, яка, за Статутом, не мала права її підписувати без відповідної згоди правління; відповідач був обізнаний з обмеженнями прав вказаної особи щодо підписання такої угоди, тому угода не відповідає вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України (435-15) та Статуту, що є підставою для визнання угоди недійсною.

Не погоджуючись з прийнятими у справі рішенням та постановою, ПП "Містки" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема ст. ст. 92, 202, 237 Цивільного кодексу України просить їх скасувати та прийняти нове рішення про відмову в позові. Скаржник звертає увагу касаційної інстанції на те, що Голова правління асоціації, підписуючи спірну угоду, діяв в межах Статуту та вимог чинного законодавства.

У відзиві на касаційну скаргу позивач Асоціація "Україна" просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постановлені у справі судові рішення -без зміни, як такі, що відповідають обставинам справи та чинному законодавству.

Заслухавши пояснення представника позивач, перевіривши матеріали справи на предмет повноти встановлення в рішенні господарського суду та постанові апеляційного господарського суду обставин у даній справі, правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 02.02.2000 року згідно рішення загальних зборів членів Асоціації "Україна" про реорганізацію фактично розпочався процес ліквідації цього підприємства. Рішенням цих же зборів ОСОБА_1, який був IНФОРМАЦIЯ_1, виведено з членів асоціації. В 2001 році діяла ліквідаційна комісія асоціації і ОСОБА_2 очолювала цю комісію. При цьому до складу ліквідаційної комісії входив ОСОБА_1, а 13.07.2006 року між ПП "Містки" та Асоціацією "Україна" укладена угода про розгляд спору в третейському суді, відповідно до якого сторони домовились, що спір про визнання укладеного між цими ж сторонами договору застави від 20.02.2001 р. дійсним та про визнання права власності на заставлене майно, стягнення вартості майна підлягає розгляду Третейським судом, утвореним для розгляду конкретного спору (ad hoc). Від імені асоціації договір підписаний IНФОРМАЦIЯ_2 ОСОБА_2, а від імені приватного підприємства - ОСОБА_1. Однак, станом на 13.07.2006 року ліквідаційний процес не закінчився, що підтверджується протоколом засідання ліквідаційної комісії від 26.03.2007 року.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України (435-15) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п'ятою, шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України (435-15) встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Однією з таких вимог є вимога щодо необхідного обсягу цивільної дієздатності особи, яка вчиняє правочин (ч.2 статті) .

За правилами статті 92 цього Кодексу юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (п. п. 1, 3 статті).

Основним установчим документом сільгосппідприємства відповідно до норм ст. 4 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" (2114-12) є його статут.

Відповідно до статті 32 цього Закону ліквідація підприємства здійснюється ліквідаційною комісією, що утворюється загальними зборами (зборами уповноважених) членів підприємства. За їх рішенням ліквідація може провадитись самим підприємством в особі його органу управління.

Тобто ліквідацію сільгосппідприємства може бути покладено на орган управління підприємства, що ліквідується. При цьому з моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження щодо управління юридичною особою ( ч.3 ст. 105 Цивільного кодексу).

Досліджуючи наданий позивачем на підтвердження своїх доводів Статут Асоціації "Україна", господарські суди встановили, що підписуючи спірну угоду від імені Асоціації "Україна" ОСОБА_2 перевищила як повноваження IНФОРМАЦIЯ_2, надані Статутом асоціації, так і Голови ліквідаційної комісії, оскільки на підписання такої угоди необхідна згода правління сільгосппідприємства або надання правлінням (ліквідкомісією) окремих повноважень особі на підписання такої угоди. Крім того, суди відзначили, що ОСОБА_1 як бувший IНФОРМАЦIЯ_1, був обізнаний зі змістом згаданого Статуту стосовно вказаних обмежень при підписанні угоди.

З урахуванням наведеного, господарські суди дійшли правомірного та обгрунтованого висновку про наявність підстав для задоволення позову про визнання названої третейської угоди недійсною.

Згідно зі ст. 111-7 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

З огляду на викладене колегія суддів вважає, що під час розгляду справи господарськими судами попередніх інстанцій фактичні обставини справи встановлено на основі повного і об'єктивного дослідження матеріалів справи, висновки судів відповідають цим обставинам і їм надана правильна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, а відтак, у касаційної інстанції відсутні підстави для скасування прийнятих у справі рішень.

Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного підприємства Агрофірми "Містки" залишити без задоволення.

Постанову Луганського апеляційного господарського суду від 24.04.2007 р. у справі №14/18пд (rs612431) залишити без зміни.