ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 червня 2007 р.
№ 28/508-06-11975
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого
суддів:
Кочерової Н.О.
Самусенко С.С.
Черкащенка М.М.
розглянув касаційну скаргу
товариства з обмеженою відповідальністю
"Променергокомплект -ПФ"
на постанову
від 06.03.2007 Одеський апеляційного господарського суду
у справі
№ 28/508-06-11975 господарського суду Одеської області
за позовом
відкритого акціонерного товариства "Одесліфт"
до
товариства з обмеженою відповідальністю
"Променергокомплект -ПФ"
про
визнання недійсним договору
за участю представників сторін:
від позивача Черкес В.О. дов. від 04.04.2007
від відповідача не з'явилися
ВСТАНОВИВ:
В листопаді 2006 року відкрите акціонерне товариство
"Одесліфт" звернулось до господарського суду з позовом до
товариства з обмеженою відповідальністю "Променергокомплект -ПФ"
про визнання недійсним договору на постачання обладнання від
27.02.2006 № 47.
В обгрунтування позовних вимог зазначало, що спірний договір
підписаний зі сторони ТОВ "Одесліфт" не уповноваженою на це
особою.
В січні 2007 року позивач доповнив позовні вимоги і просив
визнати договір недійсним як такий, що суперечить статуту
підприємства і закону, а також стягнути 84 000 грн., сплачених
відповідачу за спірним договором.
В обгрунтування уточнених вимог позивач зазначав, що
відповідно до п. 5.1 Статуту ВАТ "Одесаліфт" статутний фонд
товариства складає 401 372 грн. Водночас ціна спірної угоди
визначається сумою у тричі більшої статутного фонду 1 224 999,30
грн., що може призвести до банкрутства підприємства. Отже спірний
договір укладено з порушенням ст. 207 ГК України ( 436-15 ) (436-15)
.
Рішенням господарського суду Одеської області від 24.01.2007
(суддя Гуляк Г.I.) позов задоволено повністю.
Визнано недійсним договір на постачання обладнання від
27.02.2006, укладеного між відкритим акціонерним товариством
"Одесліфт" та товариством з обмеженою відповідальністю
"Променергокомплект -ПФ".
Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю
"Променергокомплект -ПФ" суму авансового платежу у розмірі 84 000
грн., державне мито в сумі 85 грн. та 118 грн. витрат на
інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від
06.03.2007 (судді: Петров М.С.- головуючий, Колоколов С.I., Разюк
Г.П.) рішення змінено.
Доповнено резолютивну частину пунктом п'ятим яким стягнуто з
товариства з обмеженою відповідальністю "Променергокомплект -ПФ"
на користь Державного бюджету України держмито в сумі 840 грн.
Задовольняючи позов та залишаючи рішення без змін,
господарські суди виходили з того, що спірний договір суперечить
статуту ВАТ "Одесаліфт" та вимогам законодавства, оскільки
підписаний особою, яка не мала повноважень на укладення договорів
від імені товариства. Недодержання в момент вчинення правочину
стороною вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
за положеннями ч.1 ст. 215 цього Кодексу є
підставою для визнання недійсним правочину.
В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю
"Променергокомплект -ПФ" просить скасувати постанову апеляційного
господарського суду та рішення господарського суду і прийняти нове
рішення яким відмовити в позові, посилаючись на порушення норм
матеріального і процесуального права.
Заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши
повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку,
Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не
підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Статтею 108 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
передбачено, що Вищий господарський суд України
переглядає за касаційною скаргою (поданням) рішення місцевого
господарського суду та постанови апеляційного господарського суду.
Відповідно до вимог статті 111-7 цього Кодексу касаційна
інстанція виходить з обставин, встановлених у даній справі судом
першої та апеляційної інстанції.
Як вбачається з матеріалів справи і встановлено судами,
договір на поставку обладнання, комплектуючих та запасних частин
для ліфтів на загальну суму 1 469 999,92 грн. № 47 від 27.02.2006
з боку відкритого акціонерного товариства "Одесліфт" підписано
Шестовим О.I.
Господарськими судами першої та апеляційної інстанції
встановлено, на час підписання спірного договору відповідно до
п.8.2.3 Статуту ВАТ "Одесаліфт" головою правління був Цуркан I.М.,
що підтверджується протоколами загальних зборів № 1 від 08.02.97,
№4 від 13.05.00, б/н від 15.04.2006.
Враховуючи, що Шелестов О.I. на час укладення спірного
договору не був обраний загальним зборами акціонерів товариства на
посаду голови Правління, або за наказом голови Правління
призначався тимчасово виконуючим обов'язки голови Правління, або
мав відповідну довіреність на укладання спірного договору,
апеляційний господарський суд правомірно прийшов до висновку, що
Шелестов О.I., укладаючи спірний договір не мав жодних повноважень
на його укладення.
При цьому судом другої інстанції, підставно не взято до уваги
наказ голови правління ТОВ Цуркана I.М. від 20.03.2006 № 29, за
яким Шелестова О.I. було призначено виконуючим обов'язки голови
Правління товариства, оскільки останній було видано пізніше ніж
укладено спірний договір.
Задовольняючи позов та визнаючи спірний договір недійсним,
судові інстанції виходили з того, що договір на поставку
обладнання укладено всупереч положенням ст.203 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
.
Колегія суддів вважає, що такий висновок господарських судів
відповідає фактичним обставинам справи та вимогам діючого
законодавства.
Відповідно до ст.215 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
підставою
недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину
стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами
першою -третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу
Так, частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України
( 435-15 ) (435-15)
передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до ст.92 цього Кодексу юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які
діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або
особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи
закону виступає від імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної
особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх
повноважень.
Господарське зобов'язання, яке не відповідає вимогам закону,
згідно ст. 207 Господарського кодексу України ( 436-15 ) (436-15)
, може
бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної
влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Враховуючи наведене, договір № 47 від 27.02.2006 на поставку
обладнання, комплектуючих та запасних частин для ліфтів укладений
всупереч положенням ст.203 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Отже, Одеський апеляційний господарський суд обгрунтовано
задовольнив позовні вимоги відкритого акціонерного товариства
"Одесліфт" і визнав спірну угоду недійсною з моменту її вчинення.
Відповідно до ч. 1 ст.216 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
та ч.2 ст.208
ГК України ( 436-15 ) (436-15)
у разі недійсності правочину кожна із сторін
зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона
одержала на виконання цього правочину.
Господарськими судами встановлено, що платіжними дорученнями
№ 485 від 28.03.06, № 500 від 06.04.06 відповідач одержав за
спірним договором 84000 грн., а поставку ліфтового обладнання за
спірним договором не здійснив, тому судові інстанції обгрунтовано
стягнули з товариства з обмеженою відповідальністю
"Променергокомплект -ПФ" аванс в сумі 84000 грн.
Згідно зі ст. 241 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
правочин, вчинений
представником з перевищенням повноважень, створює, змінює,
припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення правочину цією особою,
У випадку, коли особа взагалі не мала статусу представника,
наступне схвалення вчинених нею правочинів є неможливим.
Судовими інстанціями встановлено, що особа, яка підписала
спірний договір з боку позивача взагалі не мала статусу
представника.
Касаційна інстанція погоджується з висновком апеляційного
господарського суду та доводами відповідача, що спірний договір
відповідає цілям та предмету діяльності ВАТ"Одесаліфт", зазначених
у статуті товариства, оскільки предметом договору є поставка
ліфтового обладнання, отже у сторін спірного договору відсутня
мета, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства.
Матеріали справи свідчать про те, що господарські суди як
першої, так і апеляційної інстанцій в порядку ст. 43 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
всебічно, повно і об'єктивно дослідили матеріали
справи в їх сукупності і підставно застосували норми права.
Постановлені судові рішення є законними і обгрунтованими.
Доводи касаційної скарги не спростовують правильних висновків
суду першої і апеляційної інстанцій, у зв'язку з чим не
заслуговують на увагу.
Разом з тим, касаційна інстанція не приймає до уваги
посилання скаржника на порушення апеляційною інстанцією норм
процесуального права, оскільки ухвала про прийняття апеляційної
скарги до розгляду отримана представником відповідача -Наумовою
20.02.2007, про що свідчить повідомлення Укрпошти про вручення
поштового відправлення (а.с.64).
Керуючись статтями 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю
"Променергокомплект -ПФ" залишити без задоволення, а постанову
Одеського апеляційного господарського суду від 06.03.2007 та
рішення господарського суду Одеської області від 24.01.2007 у
справі № 28/508-06-11975 без змін.
Головуючий Н.Кочерова
Судді: С.Самусенко
М.Черкащенко