ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 березня 2007 р.
№ 2-342
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого -судді
Грека Б.М. -(доповідача у справі)
суддів :
Стратієнко Л.В., Самусенко С.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
ОСОБА_1 та ОСОБА_2
на постанову
Червонозаводського районного суду м. Харкова від 10.06.04
та ухвалу
Апеляційного суду Харківської області від 17.11.04
у справі
№2-342 Червонозаводського районного суду м. Харкова
господарського суду
ОСОБА_3
за позовом
Закритого акціонерного товариства "Червоно заводський УСТЦ"
до
Закритого акціонерного товариства "Червоно заводський УСТЦ"
треті особи
ОСОБА_1, ОСОБА_2
про
внесення змін до установчого договору
за участю представників від:
позивача
не з'явилися, були належно повідомлені
відповідача
не з'явилися, були належно повідомлені
В С Т А Н О В И В :
В липні 2003 року ОСОБА_3 звернулась до суду з позовом про
визнання рішення загальних зборів ЗАТ "Червонозаводсткий учбовий
спортивно-технічний центр" недійсним. В обгрунтування заявленого
позову ОСОБА_3 зазначала, що вона є засновником ЗАТ
"Червонозаводсткий учбовий спортивно-технічний центр", згідно
установчого договору від 26.09.96. 20 грудня 2000 року відбулися
загальні збори акціонерів ЗАТ "Червонозаводський УСТЦ", рішенням
якого до складу засновників введені ОСОБА_1 і ОСОБА_2, що стало
підставою для ухвалення рішення про внесення змін до Установчого
договору підприємства щодо розподілу часток у Статутному фонді та
ухвалення рішення про вихід зі складу засновників
Червонозаводського РО ОСОУ, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7,
ОСОБА_8, ОСОБА_9.
У заяві стверджувалось, що про проведення загальних зборів
акціонерів позивачка не була повідомлена, рішення суперечить
вимогам чинного законодавства щодо внесення змін в Установчий
договір рішенням загальних зборів акціонерів. Особи, бажаючі брати
участь в діяльності товариства, після його створення і придбання
акцій є акціонерами, але не засновниками. В результаті розподілу
акцій було допущено порушення її прав щодо придбання акцій.
Рішенням Червонозаводського районного суду м. Харкова від 10
червня 2004 року позовні вимоги ОСОБА_3 задоволені. Ухвалою
апеляційного суду Харківської області від 17.11.04 відхилено
апеляційні скарги ОСОБА_1, ОСОБА_2, а рішення Червонозаводського
районного суду м. Харкова від 10 червня 2004 року залишено без
змін.
Не погоджуючись з ухваленими судовими актами, суб'єкти
касаційного оскарження ОСОБА_1 та ОСОБА_2 просять змінити рішення
Червонозаводського районного суду м. Харкова від 10.06.04 в
частині введення до складу засновників товариства ОСОБА_1, ОСОБА_2
та внесення змін в засновницький договір. Ухвалу апеляційного суду
Харківської області від 17.11.04 про визнання рішення загальних
зборів ЗАТ "Червонозаводський УСТЦ" від 20.12.00 недійсними в
частині введення до складу засновників товариства ОСОБА_1, ОСОБА_2
та внесення змін до засновницького договору.
В обгрунтування поданої скарги заявники посилаються на те, що
судами не прийнято до уваги ті обставини, що товариство створено в
1996 році, втім до проведення загальних зборів в 2000 році
акціонери не оплатили в повному об'ємі свої внески до статутного
фонду.
Судами безпідставно не прийняті, як безумовні докази
присутності заявниці (позивача) на зборах 20.12.00, покази свідків
ОСОБА_10, ОСОБА_1, які були присутні на зборах та підтвердили факт
присутності ОСОБА_3 на зборах товариства. Судами не прийнято до
уваги ст. 33 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
, якою встановлено строки оплати акцій та порядок їх
реалізації товариством в разі не оплати у встановлений строк.
Статутом товариства порядок реалізації неоплачених акцій не
передбачено, отже обмежень щодо придбання акцій товариства не
існувало.
В судових актах не дано оцінки тому факту, що в протоколі від
20.12.00 йдеться про перерозподіл часток в статутному фонді,
частки (акції) фактично були реалізовані, що підтверджується
прибутковими касовими ордерами. Окрім того, скаржники вважають, що
частка позивача в статутному фонді, після реалізації товариством
раніше неоплачених акцій ОСОБА_2 та ОСОБА_1 та зарахування їх до
складу засновників не змінилась, що виключає факт порушення її
прав. Визнаючи незаконним придбання акцій ОСОБА_2 та ОСОБА_1, суд
без встановлення права власності на акцію, визнав таке право за
ЗАТ "Червонозаводський УСТЦ", таким чином суд вийшов за межі
заявленого позову.
Окрім того, скаржники вважають, що в оскаржуваних судових
актах не наведено підстав, необхідних для визнання протоколу
загальних зборів акціонерів товариства недійсним недійсним
відповідно до приписів Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
,
"Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
.
Апеляційним судом Харківської області не було в повному
об'ємі та всебічно перевірено законність та обгрунтованість
рішення суду першої інстанції.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши подані
документи та матеріали справи щодо відповідності ухвалених судових
актів нормам матеріального та процесуального права, колегія суддів
Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не
підлягає задоволенню з наступних підстав.
Закрите акціонерне товариство "Червонозаводський учбовий
спортивно-технічний центр" створено відповідно до установчого
договору 26.09.96. Умовами засновницького договору передбачено, що
статутний фонд центру становить 20000 грн., розподілених на
5-акцій, номінальною вартістю 400 грн. кожна. Згідно статті 8
Статуту товариства, акції розповсюджуються між засновниками в
порядку, визначеному засновницьким договором.
ЗАТ "Червонозаводський УСТЦ" було зареєстровано в Виконкомі
Харківської міської ради народних депутатів розпорядженням № 1920
від 01.10.96. Рішенням загальних зборів ЗАТ "Червонозаводський
УСТЦ" від 20 грудня 2000 року було внесено зміни щодо введення до
складу засновників підприємства ОСОБА_1, ОСОБА_2 та здійснено
перерозподіл акцій товариства. За даними протоколу № 3 загальних
зборів акціонерів ЗАТ "Червонозаводський УСТЦ" від 20.12.00
слідує, що на зборах акціонерів були присутні 8 акціонерів, що
володіють 36% простих іменних акцій, (право на голосування на
зборах можливе за наявності 74% акцій, що приймають участь в
проведенні зборів).
В основу судових актів судом першої та апеляційної інстанції
покладено те, що згідно зі ст. 41 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
вищим органом акціонерного товариства є
загальні збори акціонерів, які повинні скликатися в порядку,
встановленому ст. 43 цього Закону. В той же час, докази того, що
вказаний порядок скликання був дотриманий, у справі відсутні. Суд
першої інстанції та апеляційний суд на підставі аналізу матеріалів
справи, пояснень сторін та свідків, відхилив твердження свідків
про присутність на зборах акціонерів позивачки ОСОБА_3
За таких обставин суд першої та апеляційної інстанції дійшли
висновку про те, що загальні збори акціонерів 20.12.00 були
проведені з грубим порушенням законодавства, а ухвалене рішення
загальних зборів не повинно визнаватись таким, що породжує правові
наслідки.
Колегія суддів вважає, що висновки зроблені в судових актах
щодо істотності впливу відсутності позивача на прийняття
загальними зборами рішень є обгрунтованим та є правовою підставою
для визнання недійсним прийнятих загальними зборами рішень.
Положеннями ст. ст. 28, 30 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
встановлено порядок придбання акцій між
засновниками. Можливість перерозподілу акцій між засновниками і
особами, що не є такими, Закон не передбачає. Суди двох інстанцій
вірно зробили висновок щодо неправомірності розподілу акцій між
ОСОБА_1 і
ОСОБА_2, оскільки вони не є засновниками товариства, що
вбачається із засновницького договору.
Отже, наведене спростовує твердження скаржників про те, що
при проведенні загальних зборів акціонерів не було допущено
порушень законодавства, що регулює дані правовідносини, а ухвалені
рішення по результатам проведення зборів є правомірним.
За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що суди
обох інстанцій дійшли вірного висновку про те, що рішення,
прийняте на зборах, (засідання яких проведено з порушенням
встановлених установчими документами та чинного законодавства), не
може породжувати правових наслідків. Недодержання вимог правових
актів, які регулюють процедуру проведення зборів та ухвалення
відповідних рішень на зборах, є підставою для визнання його
недійсним.
Враховуючи викладене, колегія суддів вважає, що судами дана
вірна юридична оцінка обставинам справи, рішення місцевого та
апеляційного суду відповідає чинному законодавству України та
матеріалам справи, а отже, підстав для його скасування не
вбачається.
Враховуючи наведене та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7,
111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В :
Касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 залишити без задоволення.
Рішення Червонозаводського районного суду м. Харкова від 10.06.04
та ухвалу апеляційного суду Харківської області від 17.11.04 по
справі № 2-342 залишити без змін. Матеріали справи надіслати до
Червонозаводського районного суду м. Харкова.
Головуючий - суддя Б. Грек
Судді Л. Стратієнко
С. Самусенко