Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

суддів Грека Б.М. Самусенко С.С.

У квітні 2006 р. позивач звернувся з вказаним позовом в суд, посилаючись на те, що він є учасником спеціалізованої торговельної фірми "Діоніс" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю (надалі –Фірма) з часткою у статутному фонді у розмірі 50%.

На підставі рішення виконавчого комітету Одеської міської ради від 10.09.2003 р. № 488 (а.с.30, т.1) Фірмі 22.09.2003 р. було видано свідоцтво про право власності на нежилі будівлі, розташовані в м.Одеса по вул. Дальницькій, 50, загальною площею 13 352,3 м2.

12.12.2003 р. між фірмою та ТОВ "Регіональні пивоварні" було укладено договір купівлі-продажу цих приміщень, згідно якого вони були куплені у фірми за 741 260 грн. (а.с.7,т.1).

Просив визнати на підставі ст. 48 ЦК УРСР даний договір недійсним з тих підстав, що директор Фірми Чернов В.В. не був уповноважений на укладення цієї угоди, оскільки відповідно до підпункту "м" пункту 7.3.6 статуту СТФ "Діоніс" прийняття рішення про укладення договорів на суму, що перевищує еквівалент 30 000 грн., відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства.

Крім того, абзацом 2 п.8.1 статуту передбачено, що господарські договори від імені Фірми підписує генеральний директор та директор, якщо сума договору не перевищує 10 000 грн.

Також просив визнати недійсними укладені ТОВ "Регіональні пивоварні" такі договори купівлі-продажу: від 30.06.2004 р. про продаж 7/1000 частин нежилих приміщень приватному підприємству "Валерія" (а.с.8,т.1), від 09.07.2004 р. про продаж 596/1000 частин нежилих приміщень приватному підприємству "Пивзавод №2", від 09.07.2004 р. про продаж 297/1000 частин нежилих приміщень приватному підприємству "Регіональні солодовні", а також договір купівлі-продажу 6/1000 частин нежилих приміщень, укладений 29.09.2004 р. між ПП "Пивзавод №2" та ПП "Валерія", посилаючись на те, що вони не відповідають вимогам ч.1 ст. 203, ч.1 ст. 215 ЦК України, оскільки продавці майна не були його власниками.

Також просив визнати право власності за Фірмою на цілісний майновий комплекс загальною площею 13 352,3 м2, розташований за адресою : м.Одеса, вул. Дальницька,50.

Рішенням господарського суду Одеської області від 15.09.2006 р. (суддя Рога Н.В.) в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 11.01.2007 р. (головуючий –Сидоренко М.В., судді –Таценко Н.Б., Мишкіна М.А.) рішення господарського суду Одеської області від 15.09.2006 р. частково скасовано та постановлено нове рішення, яким позов задоволено частково та визнано недійсними договір купівлі-продажу 7/1000 частин нежилих приміщень загальною площею13 352,3 м2, розташованих за адресою: м.Одеса по вул. Дальницькій, 50, укладений 30.06.2004 р. між ТОВ "Регіональні пивоварні" та ПП "Валерія"; договір купівлі-продажу 596/1000 частин нежилих приміщень загальною площею13 352,3 м2, розташованих за адресою: м.Одеса по вул. Дальницькій, 50, укладений 09.07.2004 р. між ТОВ "Регіональні пивоварні" та ПП "Пивзавод №2"; договір купівлі-продажу 297/1000 частин нежилих приміщень загальною площею13 352,3 м2, розташованих за адресою: м.Одеса по вул. Дальницькій, 50, укладений 09.07.2004 р. між ТОВ "Регіональні пивоварні" та ПП "Регіональні солодовні"; договір купівлі-продажу 6/1000 частин нежилих приміщень загальною площею13 352,3 м2, розташованих за адресою: м.Одеса по вул. Дальницькій, 50, укладений 29.09.2004 р. між ПП "Пивзавод №2" та ПП "Валерія".

В іншій частині позову відмовлено.

В касаційних скаргах ПП "Валерія" та ПП Регіональні пивоварні", посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просять скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 11.01.2007 р., залишивши в силі рішення господарського суду Одеської області від 15.09.2006 р.

Обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Частиною 1 ст. 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", ст. 115 ЦК України товариство з обмеженою відповідальністю є власником майна переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного фонду, продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Згідно з ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст. 116 ЦК України учасники товариства з обмеженою відповідальністю мають право:

брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;

брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);

вийти у встановленому порядку з товариства;

здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства у порядку, встановленому законом;

одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом, а також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Отже, позивач не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства.

Таким чином, висновок суду апеляційної інстанції про те, що договір купівлі-продажу нежилих приміщень загальною площею13 352,3 м2, розташованих за адресою: м.Одеса по вул. Дальницькій, 50, укладений 12.12.2003р. між СТФ "Діоніс" та ТОВ "Регіональні пивоварні" порушує права позивача не грунтується на законі.

Також не можна погодитись з висновками апеляційного суду про визнання недійсними укладених в подальшому договорів купівлі-продажу певних частин вказаних вище нежилих приміщень, оскільки згідно ч.1 ст. 216 ЦК України наслідком недійсності правочину є зобов'язання кожної з сторін повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення –відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Таким чином, наслідки недійсності угоди стосуються лише сторін угоди і не поширюються на права позивача.

Витребування майна від власників, які придбали його внаслідок подальшого укладення угод купівлі-продажу після відчуження майна Фірмою можливе шляхом пред'явлення віндикаційного позову відповідно до ст. 388 ЦК України.

Разом з тим висновок суду апеляційної інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання права власності на спірні приміщення за СТФ "Діоніс" у формі ТОВ зроблений відповідно до правил ст. ст. 1, 2 ГПК України.

Враховуючи викладене, постанова суду апеляційної інстанції в частині задоволення позовних вимог підлягає скасуванню, а рішення місцевого господарського суду необхідно залишити без змін.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 –11111 ГПК України (1798-12) , Вищий господарський суд України

касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "СНП Інвестмент" задовольнити частково.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 11 січня 2007 р. у справі за № 30/123-06-3903 в частині задоволення позовних вимог скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "СНП Інвестмент" та визнання недійсними договору купівлі-продажу 7/1000 частин нежилих приміщень загальною площею13 352,3 м2, розташованих за адресою: м.Одеса по вул. Дальницькій, 50, укладеного 30.06.2004 р. між ТОВ "Регіональні пивоварні" та ПП "Валерія"; договору купівлі-продажу 596/1000 частин нежилих приміщень загальною площею13 352,3 м2, розташованих за адресою: м.Одеса по вул. Дальницькій, 50, укладеного 09.07.2004 р. між ТОВ "Регіональні пивоварні" та ПП "Пивзавод №2"; договору купівлі-продажу 297/1000 частин нежилих приміщень загальною площею13 352,3 м2, розташованих за адресою: м.Одеса по вул. Дальницькій, 50, укладеного 09.07.2004 р. між ТОВ "Регіональні пивоварні" та ПП "Регіональні солодовні"; договору купівлі-продажу 6/1000 частин нежилих приміщень загальною площею13 352,3 м2, розташованих за адресою: м.Одеса по вул. Дальницькій, 50, укладеного 29.09.2004 р. між ПП "Пивзавод №2" та ПП "Валерія" скасувати.

Рішення господарського суду Одеської області від 15 вересня 2006 р. в цілому та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 11 січня 2007 р. в частині відмови у задоволенні позову залишити без змін.