ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28.04.2004 Справа N 8/657 пд
Вищий господарський суду України у складі колегії суддів:
головуючого
суддів
розглянувши у відкритому Дочірнього підприємства “ДО”,
судовому засіданні м. Донецьк
касаційні скарги Служби автомобільних доріг у
Донецькій області, м. Донецьк
на рішення від 15.12.2003
у справі № 8/657 пд
господарського суду Донецької області
за позовом Служби автомобільних доріг у
Донецькій області, м. Донецьк
до Відкритого акціонерного товариства
“КК”, с. Кальчик
про визнання недійсною угоди
Рішенням господарського суду Донецької області у складі колегії
суддів задоволено позов Служби автомобільних доріг у Донецькій
області про визнання недійсною угоди про видачу чотирьох простих
векселів та задоволено зустрічний позов про визнання недійсною
угоди по видачі восьми простих векселів.
Рішення суду вмотивоване тим, що статутні документи ВАТ “КК” не
надають першому керівнику повноважень самостійно укладати угоди
по видачі векселів Статутом ВАТ “КК” встановлено, що операції з
продажу, передачі в заставу, оренду та відчуженню іншим способом
майна товариства, балансова вартість якого перевищує 10%
підсумку балансу віднесено до компетенції Вищого органу
товариства – загальних зборів акціонерів.
Питання щодо випуску цінних паперів, до яких відноситься і
вексель статутними документами віднесено до компетенції Ради
акціонерів.
Крім того, Постановою Кабінету Міністрів України та
Національного Банку України “Про затвердження правил
виготовлення та використання вексельних бланків” ( 528-92-п ) (528-92-п)
, а
також ст. 4 Закону України “Про обіг векселів в Україні”
( 2374-14 ) (2374-14)
встановлено, що векселі можуть бути видані лише для
оформлення грошового боргу за поставлені товари, виконані роботи
або надані послуги на момент видачі векселів.
Судом встановлено, що на момент видачі ВАТ “КК” векселів
заборгованість перед Службою автомобільних доріг у Донецькій
області була відсутня.
Рішення суду оскаржує Служба автомобільних доріг України та
Дочірнє підприємство “ДО”, які вважають, що це рішення винесено
з порушенням вимог матеріального та процесуального права, а тому
просять його скасувати, справу передати на новий розгляд.
Зокрема, скаржники вважають, що суд в порушення п. 2 ст. 81
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
розглянув зустрічний позов ВАТ “КК”, оскільки позовні вимоги
Служби автомобільних доріг України співпадають з зустрічними
вимогами відповідача.
Крім того, на думку скаржників, суд невірно застосував ст. 41 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
, а також не застосував до спірних
правовідносин ст. 151 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Служба автомобільних доріг звертає увагу на те, що у даному
випадку, емісія векселів представляє не угоду по видачі
векселів, а операцію по оплаті придбаних цінностей за договором
міни.
Заслухавши учасників судового процесу, перевіривши юридичну
оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх
повноту, колегія суддів вважає, що касаційні скарги не
підлягають задоволенню з наступних підстав.
Рішенням господарського суду Донецької області від 02.12.2002
залишеним без змін постановою Донецького апеляційного
господарського суду від 11.03.2003 Службі автомобільних доріг
України відмовлено у задоволенні позову про визнання недійсною
угоди про передачу чотирьох простих векселів.
ВАТ “КК” відмовлено у визнанні восьми простих векселів, виданих
Службі автомобільних доріг недійсними.
Постановою Вищого господарського суду України від 20.08.2003
зазначені рішення скасовані, справа передана на новий розгляд.
При новому розгляді справи ВАТ “КК” змінив предмет позову, у
заяві від 31.10.2003 просить визнати недійсною угоду з видачі
позивачу восьми простих векселів, посилаючись на те, що в
порушення вимог постанови Кабінету Міністрів України за № 528
( 528-92-п ) (528-92-п)
від 10.09.1992, векселі видавалися не для оплати за
поставлену продукцію, виконані роботи та надані послуги. Крім
того вказує на те, що заборгованість перед Службою автомобільних
доріг взагалі відсутня і для передачі векселів підстав не було.
Матеріалами справи встановлено, що ВАТ “КК” 29.12.00 емітував
прості векселі № 66334635119393 на суму 3284752,16 грн. та
№ 66334635119394 на суму 578956,84 грн., які були передані
Службі автомобільних доріг України в рахунок оплати по
відрахуванням на будівництво, ремонт, реконструкцію
автомобільних доріг.
В подальшому у зв'язку з закінченням строку дії векселів ці
векселі були замінені емітентом: вексель на суму 3284752,16 грн.
замінено на 7 простих векселів, емітованих 22.06.01 на таку ж
суму 3284752,16 грн. і за актом приймання-передачі від 25.06.01
знову передані Службі автомобільних доріг з тією ж метою, в
рахунок оплати по відрахуванням на будівництво, ремонт,
реконструкцію автомобільних доріг.
Вексель № 6633463511934 на суму 578956,84 грн. замінений
емітентом на рівноцінний вексель за № 66334442510125 емітований
29.12.01 такою ж вартістю – 578956,84 грн. і переданий Службі
автомобільних доріг.
Служба автомобільних доріг України звернулась з позовом про
визнання недійсної угоди про передачу 4 із 8 переданих їй
векселів: З-х векселів, що були отримані з а актом приймання-
передачі від 25.06.01 та векселя від 29.12.01 на суму 578956,84
грн., мотивуючи позовні вимоги тим, що векселі в порушення
постанови Кабінету Міністрів України № 528 від 10.09.02 видані
не для оплати за поставлену продукцію, виконані роботи та надані
послуги.
Крім того, прийняття векселів в рахунок оплати по відрахуванню
на будівництво, ремонт, реконструкцію автомобільних робіт
здійснено в порушення ст. 4 Закону України “Про джерела
фінансування дорожного господарства України”, згідно якої кошти
для дорожніх робіт є обов'язковими неподатковими платежами.
Місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що зазначені
векселі дійсно були видані ВАТ “КК” Службі автомобільних доріг в
порушення Постанови Кабінету Міністрів України № 528 ( 528-92-п
) від 10.09.92, крім того суд з'ясував, що у ВАТ “КК” на момент
передачі векселів була відсутня і заборгованість перед Службою
автомобільних доріг України, а тому визнав угоду про передачу
векселів недійсною. Посилання Служби автомобільних доріг на
договір міни векселів за № 5-6 від 13.09.99 відхилені
господарським судом, як такі, що спростовуються доводами самого
позивача, що викладені у його позовній заяві, а тому додаткова
оцінка цих обставин не відноситься до юрисдикції касаційної
інстанції відповідно до частини другої статті 111-7
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Доводи скаржників про те, що обмін двох простих векселів на
вісім простих векселів слід оцінювати за правилами угоди про
купівлю-продаж векселів є неспроможними, оскільки обмін цих
векселів відбувся у зв'язку з закінченням строку дії раніше
виданих векселів, тобто емітент по суті передав Службі
автомобільних доріг нові векселі в рахунок оплати по
відрахуванням на будівництво, ремонт, реконструкцію
автомобільних доріг.
Предметом позову Служби автомобільних доріг України було
визнання недійсної угоди з передачі чотирьох простих векселів, а
предметом позову ВАТ “КК” є визнання недійсною угоди з передачі
Службі автомобільних доріг восьми простих векселів, а тому
доводи скаржника про те, що суд зобов'язаний був залишити
зустрічний позов без розгляду на підставі п. 2 ст. 81
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, до
уваги не приймається.
Вищий господарський суд України вважає юридичну оцінку, дану
Донецьким господарським судом обставинам справи такою, що
ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і
підстав для задоволення касаційної скарги не вбачає.
Керуючись ст.ст. 111-9, 111-10 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення
господарського суду Донецької області від 15.12.2003 у справі
№ 8/657 без змін.