ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22.04.2004 Справа N 24/292
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
розглянувши касаційну АБ “КР”
скаргу
на постанову господарського суду м. Києва від
27.05.2003р.
у справі за позовом Авіаційного науково – технічного
комплексу імені О.К. Антонова
до 1) АБ “КР”
2) ЗАТ “ТА”
про визнання договору застави недійсним
В С Т А Н О В И В:
у березні 2003 року державне підприємство Авіаційний науково –
технічний комплекс ім. О.К. Антонова звернулось до суду з
позовом про визнання договору застави споруд та обладнання,
укладеного 01.11.2001 року між закритим акціонерним товариством
“ТА” та акціонерним банком “КР” в забезпечення виконання
зобов‘язань по кредитному договору № 5846-20.1/10/26-1 від
26.10.2001 року недійсним з мотивів невідповідності його вимогам
Закону України “Про заставу” ( 2654-12 ) (2654-12)
та Закону України “Про
господарські товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
.
Рішенням господарського суду м. Києва від 27.05.2003р. позов
задоволено.
В апеляційному порядку рішення не переглядалось.
У касаційній скарзі АБ “КР” посилається на неправильну правову
оцінку содом першої інстанції обставин справи і просить рішення
суду скасувати, а у задоволенні позову відмовити.
Заслухавши суддю – доповідача, пояснення представників сторін,
зокрема і після оголошеної судом до 22.04.2004 року перерви,
перевіривши матеріали справи і обговоривши доводи касаційної
скарги судова колегія не вбачає підстав для її задоволення
виходячи з наступного.
Із наявних у справі матеріалів вбачається, що 01.11.2001 року
між закритим акціонерним товариством “ТА” та акціонерним банком
“КР” укладено договір, за умовами якого банку передано у заставу
обладнання згідно переліку в забезпечення виконання зобов‘язань
по кредитному договору № 5846-20.1-01/10/26-1 від 26.10.2001
року.
Договір від імені ЗАТ “ТА” підписано головою правління який, про
що зазначено у тексті договору діяв відповідно до повноважень,
наданих йому статутом.
Проте згідно статуту ЗАТ “ТА”, затвердженого 25.12.1997 року
його засновниками, Фондом державного майна України, що діяв від
імені державного підприємства Авіаційний науково – технічний
комплекс імені О.К. Антонова та АТВТ “С” (РФ) і зареєстрованого
Ірпінським міськвиконкомом Київської області 23.02.1998 року
надаючи голові правління право діяти від імені товариства та
укладати угоди на сумарну суму до 10 млн. доларів США,
засновники скористались наданим їм ст. 41 Закону України “Про
господарські товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
правом і визначили, що
договори про заставу майна товариства є виключенням із
повноважень голови правління і є виключною компетенцією
загальних зборів товариства.
Але рішення загальних зборів товариства щодо передачі спірного
майна у заставу не приймалось.
Протокол загальних зборів учасників товариства від 25.10.2001
року, на який посилається представник банку містить лише дані
про обговорення цього питання, але рішення з цього приводу не
було прийнято, а тому за таких обставин, та враховуючи,
передбачені ст. 47 Закону України “Про господарські товариства”
( 1576-12 ) (1576-12)
повноваження правління визнаються цим законом і
статутом товариства суд першої інстанції прийшов до правильного
висновку, що спірний договір застави укладено посадовою особою з
перевищенням своїх повноважень, тобто неправомірно.
Крім того, заставодавцем при заставі майна може бути його
власник, який має право відчужувати заставлене майно на
підставах, передбачених законом, а також особа, якій власник у
встановленому порядку передав майно і право застави на це майно.
ЗАТ “ТА” створено з метою забезпечення будівництва та
благоустрою міжнародного вантажно-пасажирського аеропорту
Гостомель і до предмету його діяльності статутом віднесено
обов‘язки генерального підрядника цих робіт.
Склад пально-мастильних матеріалів, окремі складові частини
якого є об’єктами застави по спірному договору, збудовано та
прийнято в експлуатацію 10.12.2001 року на виконання завдань,
покладених на ЗАТ “ТА” при його створенні, на земельній ділянці
позивача за яким і визнано право власності на цей об’єкт
рішенням господарського суду Київської області від 18.04.2003
року.
При такому положенні та враховуючи, що кожна із наведених вище
обставин є самостійною підставою для визнання укладеного
договору застави таким, що не відповідає вимогам закону, суд
першої інстанції правомірно визнав його недійсним і висновки
суду доводами касаційної скарги не спростовуються, а тому, за
таких обставин підстав для скасування рішення суду з наведених у
касаційній скарзі мотивів судова колегія не вбачає.
Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 111-9, 111-11 ГПК України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України, -
П О С Т А Н О В И В
Касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення
господарського суду м. Києва від 25.07. 2003 року, без змін.