ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20.04.2004 Справа N 12/142
м. Київ
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою
відповідальністю “ГР”
на рішення господарського суду Івано-Франківської області
від 21.10.2003р. та постанову Львівського апеляційного
господарського суду від 18.12.2003р.
у справі № 12/142
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “ГР”
до Філії управління магістральних газопроводів “П”
про визнання недійсними простих векселів,
В С Т А Н О В И В:
Товариство з обмеженою відповідальністю “ГР” звернулося до
господарського суду з позовом до Філії управління магістральних
газопроводів “П” про визнання недійсними 9-ти простих векселів
№№ 7033623500221 - 7033623500229 на загальну суму 15 318 197,16
грн., емітованих 21.11.2000 р. ВАТ “Торговий дім “Г”.
Позов мотивовано тим, що спірні векселі видані некомпетентною
особою, оскільки, емітента векселів ВАТ “Торговий дім “Г” було
реорганізовано 06.11.2000р. на дві юридичні особи, тому
емітуваня векселів 21.11.2000 р. ВАТ “Торговий дім “Г” було
незаконним, як таке, що вчинене після реорганізації юридичної
особи.
Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від
21.10.2003р., залишеним без змін постановою Львівського
апеляційного господарського суду від 18.12.2003р. у задоволенні
позову про визнання недійсними простих векселів відмовлено з тих
мотивів, що спірні векселі заповнені з дотриманням вимог,
передбачених Законом України “Про цінні папери та фондову біржу”
( 1201-12 ) (1201-12)
, а тому підстави для визнання їх такими, що не мають
сили простого векселя, відсутні.
Крім того, судами двох інстанцій встановлено, що на момент
емісії спірних векселів ВАТ “Торговий дім “Г” (21.11.2000р) було
наділено правоздатністю юридичної особи, оскільки згідно довідки
Відділу реєстрації (реєстраційної палати) Виконавчого комітету
Івано-Франківської міської Ради № 11-15/510 від 17.10.2003р.
державна реєстрація ВАТ “Торговий дім “Г” скасована 20.12.2002р.
Не погоджуючись з вказаними рішенням та постановою, позивач
звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною
скаргою, в якій просить суд її скасувати, а позовні вимоги
задовольнити.
У своїй касаційній скарзі скаржник посилається на порушення
судами двох інстанцій норм матеріального права, а саме ч. 4
ст. 24, ст. 27 Закону України “Про підприємства в Україні”
( 887-12 ) (887-12)
, ст. 2 Закону України “Про цінні папери і фондову
біржу” ( 1201-12 ) (1201-12)
, ст.ст. 3, 4 Закону України “Про обіг
векселів в Україні” ( 2374-14 ) (2374-14)
, ст. 37 Цивільного кодексу
України ( 435-15 ) (435-15)
, та норм процесуального права, зокрема,
ст.ст. 4, 43 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
.
Скаржник стверджує, що оскільки прості векселі були видані без
правових підстав, то вони є недійсними з моменту видачі.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у
касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги,
проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи
застосування судом норм матеріального та процесуального права
при ухваленні оскаржуваних судових актів, знаходить касаційну
скаргу такою, що не підлягає задоволенню з таких підстав.
За своєю правовою природою вексель є видом цінних паперів, що
засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця (боржника)
сплатити у відповідний строк зазначену в цьому документі суму
власнику векселя.
Вексель є абстрактним грошовим зобов'язанням незалежно від
причин, які обумовили його видачу, вексельне зобов'язання є
безспірним та безумовним.
Так, вирішуючи даний спір, судами двох інстанцій встановлено, що
21.11.2000р. попередником позивача ВАТ “Торговий дім “Г” було
емітовано прості векселі №№ 7033623500221 - 7033623500229 на
загальну суму 15318197,16 грн. Факт передачі зазначених векселів
УМГ “П” (відповідачу) підтверджується актом прийому-передачі
векселів № 2235 від 21.11.2000р. (а.с.11).
В силу ч. 3 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, якщо в міжнародних договорах України, згода на
обов’язковість яких дана Верховною Радою України, встановлені
інші правила, ніж ті, що передбачені законодавством України, то
застосовуються правила міжнародного договору.
Так, 6.01.2000 року набула чинності Україною Конвенція, якою
запроваджено Уніфікований закон про переказні та прості векселі.
Оскільки оспорювані прості векселі №№ 7033623500221 -
7033623500229 на загальну суму 15318197,16 грн. емітовані ВАТ
“Торговий дім “Г” 21.11.2000р., то до нього застосовуються
правила вказаного Уніфікованого закону ( 995_009 ) (995_009)
.
Відповідно до ст. 77 Уніфікованого закону ( 995_009 ) (995_009)
до простих
векселів застосовуються такі ж положення, що стосуються
переказних векселів, тією ж мірою, якою вони є сумісними з
природою цих документів.
В силу приписів названого закону, зокрема ст. 2, а також ст. 21
Закону України “Про цінні папери та фондову біржу” ( 1201-12 ) (1201-12)
не має сили простого векселя лише той документ, у якому
відсутній будь-який з реквізитів, передбачених ст. 75
Уніфікованого закону ( 995_009 ) (995_009)
та ст. 21 Закону України “Про
цінні папери та фондову біржу” ( 1201-12 ) (1201-12)
.
Судами двох інстанцій встановлено, що спірні прості векселі
№№ 7033623500221-7033623500229 заповнені з дотриманням всіх
вимог Закону і містять всі необхідні реквізити, передбачені
названими вище Законами.
Колегія суддів також погоджується з висновком судів першої та
апеляційної інстанцій про те, що на момент емісії спірних
простих векселів (21.11.2000р.) ВАТ “Торговий дім “Г” було
наділено правоздатністю юридичної особи.
Так, відповідно до ст. 19 Закону України “Про господарські
товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
припинення діяльності товариства
відбувається шляхом його реорганізації (злиття, приєднання,
поділу, виділення, перетворення) або ліквідації.
Згідно ч. 4 Закону України “Про підприємства в Україні”
( 887-12 ) (887-12)
, ст. 22 Закону України “Про господарські товариства”
( 1576-12 ) (1576-12)
та п. 34 Положення “Про порядок державної реєстрації
суб’єктів підприємницької діяльності”, підприємство вважається
реорганізованим або ліквідованим, тобто його діяльність
припиняється, з моменту виключення його з державного реєстру
України.
Як встановлено судами двох інстанцій, скасування державної
реєстрації ВАТ “Торговий дім “Г” відбулося 20.12.2002р., що
підтверджується довідкою Відділу реєстрації (реєстраційної
палати) Виконавчого комітету Івано-Франківської міської Ради
№ 11-15/510 від 17.10.2003р. (а.с.81).
Крім того, колегія суддів зважає і на те, що питання
правонаступництва ТОВ “ГР” щодо ВАТ “Торговий дім “Г” було
предметом розгляду у справі № П-9/277 господарського суду
Івано-Франківської області, судовими актами якої встановлено, що
вексельний борг на загальну суму 14618197,16 грн. рахується за
ТОВ “ГР” (а.с.30-32, 35-36, 59).
Скаржник у своїй касаційній скарзі також стверджує, що видавати
переказні та прості векселі можна лише для оформлення грошового
боргу за фактично поставлені послуги, виконані роботи, надані
послуги, проте залишок заборгованості за газ повинен був бути
оформлений як заборгованість перед бюджетом ВАТ “Торговий дім
“Г” станом на 01.04.1999р., чого дотримано не було, а іншої
форми розрахунку перед бюджетом договором № 1 ПЕ, укладеним між
ВАТ “Торговий дім “Г” і УМГ “П”, передбачено не було.
Наведені доводи скаржника колегія суддів відхиляє з огляду на
те, що застосований скаржником спосіб заперечень проти кредитора
(позивача) виходить за межі можливих, передбачених вексельним
законодавством, оскільки зобов’язання осіб, що емітували
(підписали) вексель, випливають виключно із векселя та не
потребують підтвердження та обгрунтування будь-якими
документами, окрім самого векселя.
За таких обставин, постанова Львівського апеляційного
господарського суду від 18.12.2003р. прийнята з урахуванням норм
матеріального та процесуального права і підстав для її
скасування чи зміни не має.
Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9 –
111-11, Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, колегія суддів
ПОСТАНОВИЛА:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “ГР”
залишити без задоволення, а постанову Львівського апеляційного
господарського суду від 18.12.2003р. у справі № 12/142 - без
змін.