ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
14.04.2004 Справа N 7/3717
м. Київ
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Перепічая В.С. (головуючого),
Вовка І.В.,
Гончарука П. А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "XXX" на постанову
Житомирського апеляційного господарського суду від 23.12.2003 року
у справі №20/498-03 за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "XXX" до Товариства з обмеженою відповідальністю
"YYY" та Дочірнього підприємства спільного підприємства "ZZZ"
фірми "QQQ", третя особа - Спільне підприємство "ZZZ"
про визнання недійсними договору купівлі-продажу та договору
застави,
У С Т А Н О В И В:
У липні 2003 року позивач звернувся до господарського суду
Хмельницької області з позовною заявою до відповідача про визнання
недійсними договору купівлі-продажу № СР 87-0401 від 11.04.2001
року та договору застави від 24.04.2002 року, посилаючись на те,
що зазначені договори підписані неуповноваженим представником
Дочірнього підприємства "GGG", тобто підписані директором без
погодження з засновником.
Під час розгляду справи у суді першої інстанції позивач доповнив
позовні вимоги та просив визнати недійсним виконавчий напис
нотаріуса від 11.11.2002 року №7143 і зупинити по ньому виконавче
провадження.
Рішенням господарського суду Хмельницької області від 29.08.2003
року позов задоволено частково, визнано недійсним договір
купівлі-продажу № СР 87-0401 від 11.04.2001 року , в частині
визнання недійсним договору застави від 24.04.2002 року у позові
відмовлено, та припинено провадження у справі в частині визнання
недійсним виконавчого напису нотаріуса від 11.11.2002 року №7143 і
зупинення виконавчого провадження по ньому.
Доповідач - Вовк І.В.
Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від
23.12.2003 року зазначене рішення суду першої інстанції скасовано
в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу № СР 87-0401
від 11.04.2001 року, прийнято нове рішення в цій частині, яким в
позові відмовлено, в решті зазначене рішення залишене без змін.
У касаційній скарзі позивач вважає, що апеляційним господарським
судом порушено норми матеріального права, і тому просить прийняту
ним постанову скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити
в силі.
У відзиві на касаційну скаргу відповідач вважає, що оскаржена
постанова прийнята судом апеляційної інстанції у відповідності до
вимог закону, та просить залишити її без змін, а скаргу - без
задоволення.
Заслухавши пояснення представника Товариства з обмеженою
відповідальністю "YYY", дослідивши доводи касаційної скарги та
відзиву на неї, перевіривши матеріали справи та прийняті у ній
судові рішення, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає
задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, 11.04.201 року між Товариством
з обмеженою відповідальністю "SSS" в особі генерального директора
А.А.А. та Дочірнім підприємством "GGG" в особі директора Б.Б.Б.
укладено договір купівлі-продажу № СР 87-0401, згідно умов якого
Товариство з обмеженою відповідальністю "SSS" передає у власність
Дочірнього підприємства "GGG" товар, специфікація та умови
поставки якого визначено в додатку №1 до цього договору, а
останній зобов'язується оплатити його вартість до 10.09.2001 року,
здійснивши оплату у національній валюті України в сумі,
еквівалентній доларам США, за офіційним курсом НБУ гривні до
долара США, збільшеним на 2% на дату проведення платежів.
27.02.2002 року сторонами досягнуто домовленості про внесення змін
та доповнень до зазначеного договору та підписано до нього додаток
№2, відповідно до якого у зв'язку зі змінами найменування
Товариства з обмеженою відповідальністю "SSS" на Товариство з
обмеженою відповідальністю "YYY" та Дочірнього підприємства "GGG"
на Товариство з обмеженою відповідальністю "XXX" за договором
купівлі-продажу № СР 87-0401 від 11.04.2001 року продавцем вважати
Товариство з обмеженою відповідальністю "YYY", а покупцем -
Товариство з обмеженою відповідальністю "XXX".
Окрім того , в зазначеному додатку змінено редакцію п.3.2 розділу
2 договору купівлі-продажу та визначено, що оплата за товар в сумі
246 018, 96 грн. здійснюється покупцем до 30.09.2002 року, і
зобов'язання покупця забезпечуються шляхом укладення договору
застави на 246 018, 96 грн.
24.04.2002 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "YYY"
в особі комерційного директора В.В.В., Товариством з обмеженою
відповідальністю "XXX" в особі комерційного директора Б.Б.Б.,
майновим поручителем якого виступило Дочірнє підприємство
спільного підприємства "ZZZ" фірми "QQQ" в особі комерційного
директора Г.Г.Г., укладено договір застави АЕК № 004148,
відповідно до умов якого боржник (Товариство з обмеженою
відповідальністю "XXX") в забезпечення виконання до 30.09.2002
року зобов'язань за договором купівлі-продажу № СР 87-0401 від
11.04.2001 року та додатку №2 до даного договору по оплаті боргу в
сумі 246 018, 96 грн., а також можливих витрат, передає в заставу
заставодержателю (Товариству з обмеженою відповідальністю "YYY")
трактор Джон-дір 8400, 1998 року випуску, який належить фірмі
"QQQ".
Предметом даного судового розгляду є вимоги про визнання
недійсними зазначених договорів купівлі-продажу та застави у
зв'язку з відсутністю у директора Дочірнього підприємства "GGG"
(Товариство з обмеженою відповідальністю "XXX") повноважень на
укладення даних угод, тобто без погодження з засновником -
Спільним підприємством "ZZZ".
Відповідно до ст. 29 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
юридична особа набуває
цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої
органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом
(положенням).
П.1.2 статуту Дочірнього підприємства спільного підприємства
"ZZZ" фірми "GGG" його засновником є Спільне підприємство "ZZZ",
який є Вищим органом управління фірми відповідно до розділу 3
статуту.
Директор фірми згідно з п.п.4.1, 4.3 статуту є виконавчим органом,
який здійснює керівництво її поточною діяльністю і підзвітний
засновнику фірми та вправі без довіреності, але за погодженням із
засновником здійснювати від імені фірми і вирішувати питання
оперативного характеру, зокрема, укладати угоди, в тому числі
господарські договори.
З матеріалів справи вбачається, що директор Дочірнього
підприємства "GGG" підписав спірний договір купівлі-продажу без
попереднього погодження з засновником.
Відповідно до ст.63 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
угода, укладена від імені
другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з
перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні
права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі
дальшого схвалення угоди цією особою.
Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду
дійсною з моменту її укладення.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що зазначений договір
купівлі-продажу був схвалений засновником, що підтверджується
матеріалами справи.
Отже, апеляційний господарський суд прийшов до правильного
висновку про відсутність правових підстав для визнання спірного
договору купівлі-продажу недійсним та обґрунтовано скасував у
зазначеній частині рішення суду першої інстанції, і правомірно в
цій частині відмовив у позові.
Разом з тим, місцевий господарський суд, з яким погодився і суд,
апеляційної інстанції, дійшов правильного висновку про відсутність
правових підстав для визнання недійсним спірного договору застави
та правомірно в цій частині відмовив у позові, оскільки судом
встановлено, що договір застави укладено уповноваженими
представниками сторін, з дотриманням вимог закону.
Також правильними є висновки суду про непідвідомчість
господарським судам спорів за вимогами про визнання виконавчого
напису нотаріуса недійсним та зупинення виконавчого провадження за
ним, і тому суд обґрунтовано припинив провадження в цій частині
відповідно до вимог п.1 ст. 80 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
.
Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду.
За таких обставин прийнята у справі постанова апеляційного суду
відповідає матеріалам справи та вимогам закону, і тому її слід
залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
З огляду наведеного та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9,
111-11 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
Вищий господарський суд України,
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "XXX"
залишити без задоволення, а постанову Житомирського апеляційного
господарського суду від 23.12.2003 року - без змін.
Головуючий В. Перепічай
Судді І. Вовк
П.Гончарук