ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14.04.2004 Справа N 4/127
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Божок В.С,
суддів: Хандуріна М.І., Черкащенко М.М.
розглянувши у відкритому
судовому засіданні
касаційну скаргу ТОВ "ХХХ"
на рішення господарського суду Запорізької області
від 28.07.03
за позовом ДП "YYY" ЗАТ "ZZZ", с. Ч-ськ
до 1) Н-ська районна державна адміністрація
Запорізької області
2) ТОВ "QQQ", м. Н-ськ
про визнання недійсним рішень загальних зборів
засновників ТОВ "QQQ" та відміну державної
реєстрації
в судовому засіданні взяли участь представники:
від позивача: не з'явилися,
від відповідачів: 1) не з'явилися,
2) В.В.В.;
ВСТАНОВИВ:
Рішенням від 28.07.03 господарського суду Запорізької області
позовні вимоги задоволено. Визнано недійсними рішення загальних
зборів засновників ТОВ "QQQ" від 25.12.02 та від 23.06.03 і
установчі документи, затверджені рішенням загальних зборів від
25.12.02 та від 23.06.03. Скасовано державні реєстрації Н-ською
районною державною адміністрацією Запорізької області № 0225, №
0227 від 19.06.03 та від 07.07.03 Статутів та засновницьких
договорів (другої та третьої редакції) ТОВ "QQQ".
Не погоджуючись з рішенням господарського суду Запорізької області
ТОВ "XXX" звернулось у Вищий господарський суд України з
касаційною скаргою і просить його скасувати, посилаючись на те, що
в результаті незаконної реєстрації нової редакції установчих
документів № 0228 від 17.07.03 позивач ДП "YYY" набув статусу
учасника ТОВ "QQQ". Таким чином судом розглядався позов
підприємства, права якого не були порушені рішеннями та угодами.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в
касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних
обставин справи застосування норм матеріального і процесуального
права при винесенні оспорюваного судового акту, знаходить
необхідним відмовити у задоволенні касаційної скарги.
Господарським судом встановлено, що ТОВ "QQQ" зареєстровано
Н-ською районною державною адміністрацією за № 358 від 28.07.98.
Його засновниками є 13 юридичних осіб - сільськогосподарських
підприємств Н-ського району, зокрема і ДП "YYY", правонаступник
прав і обов'язків - КСП "GGG".
25.12.02 відбулися збори засновників товариства, на яких були
присутні 6 засновників, які прийняли в склад засновників ТОВ
"XXX".
23.06.03 знову відбулися збори учасників товариства, на яких були
присутні теж 6 засновників і якими перерозподілені частки
учасників товариства та затверджена 3-тя редакція статуту і
засновницького договору товариства.
Стаття 60 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
передбачає, що збори учасників вважаються повноваженими, якщо на
них присутні учасники, які володіють в сукупності більш як 60
відсотками голосів.
Кількість голосів, якими володіють учасники товариства, визначено
пропорційно їх внесків до статутного фонду, що закріплено в ст.3
засновницького договору та ст. 4.2 Статуту ТОВ "QQQ". Дані норми
не змінювались на момент проведення зборів 25.12.02.
У відповідності до ст.59 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
до питань визначення основних напрямків
діяльності товариства і затвердження планів і звітів про їх
виконання, внесення змін в Статут товариства і при вирішенні
питання про виключення учасника з товариства рішення вважається
прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у
сукупності біль як 50 відсотками загальної кількості голосів
учасників товариства. За рішення, які приймалися загальними
зборами ТОВ "QQQ", що відбулися 25.12.02 та 23.06.03 проголосували
42,5% голосів, принагідно таке рішення вважається неприйнятим.
Таким чином господарський суд правомірно визнав дані збори
неправомочними, а рішення недійсним.
Вимоги позивача про скасування державної реєстрації Н-ською
районною державною адміністрацією за № 0225 від 19.06.03 і за №
0227 від 07.07.03 Статуту і засновницького договору (другої і
третьої редакції) ТОВ "QQQ", то господарський суд також правомірно
задовольнив позовні вимоги.
Статтею 8 Закону України "Про підприємництво" ( 698-12 ) (698-12)
встановлено, що скасування державної реєстрації здійснюється на
підставі рішення суду (господарського суду) у випадках визнання
недійсними та такими, що суперечать законодавству засновницьких
документів.
Зважаючи на викладене, колегія суддів вважає, що господарським
судом дана правильна юридична оцінка обставинам справи, тому
рішення суду відповідає чинному законодавству України та
обставинам справи і підстав для його скасування немає.
На підставі викладеного, керуючись ст. 111-5, п. 1 ст. 111-9, ст.
111-11 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
В задоволенні касаційної скарги відмовити.
Рішення від 28.07.03 господарського суду Запорізької області зі
справи № 4/127 залишити без змін.
Головуючий В.С. Божок
Судді М.І. Хандурін
М.М. Черкащенко