ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13.04.2004 Справа N 7/91-83
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
розглянувши касаційне прокурора Волинської області
подання і додані до
нього матеріали
на рішення від 10.12.2001р.
у справі № 7/91-83
господарського суду Волинської області
за позовом ТОВ “А”
до Волинського регіонального відділення
Української державної інноваційної
компанії
про припинення фінансових зобов’язань з інноваційного договору
№ 1/98 від 03.07.98 та його нової редакції від 22.06.99
В С Т А Н О В И В:
Товариство з обмеженою відповідальністю “А” у грудні 2001 року
звернулося до господарського суду Волинської області з позовом
до Волинського регіонального відділення Української державної
інноваційної компанії про припинення фінансових зобов’язань з
інноваційного договору № 1/98 від 03.07.98 та його нової
редакції від 22.06.99, укладеного Волинським регіональним
відділенням Держіннофонду та товариством з обмеженою
відповідальністю “А”. Позовні вимоги обгрунтовувались тим, що
Указом Президента України від 15.12.99 № 1573 “Про зміни у
структурі центральних органів виконавчої влади” Державний
інноваційний фонд ліквідовано, Українська державна інноваційна
компанія утворена не шляхом реорганізації, а шляхом її створення
і є новоствореною організацією. Позивач зауважує, що постановою
судової колегії Вищого арбітражного суду України
№ 04-1/11-17/156 від 27.06.2001 року визнано, що Українська
державна інноваційна компанія не є правонаступником
ліквідованого постановою Кабінету Міністрів України від
13.04.2000 № 654 ( 654-2000-п ) (654-2000-п)
Держіннофонду і тому не може
вважатися кредитором, а також, що відповідно до ст. 223 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
зобов’язання припиняються ліквідацією
юридичної особи (боржника або кредитора).
Рішенням господарського суду Волинської області від 10.12.2001 у
справі № 7/91-87 припинено фінансові зобов’язання з
інноваційного договору № 1/98 від 03.07.98, викладеного в новій
редакції від 22.06.99, укладеного Волинським регіональним
відділенням Державного інноваційного фонду та товариством з
обмеженою відповідальністю “А”, м. Луцьк. Рішення мотивоване
тим, що постановою Кабінету Міністрів України від ІЗ.04.2000р. №
654 "Про утворення державної інноваційної компанії"
( 654-2000-п ) (654-2000-п)
Фонд ліквідовано, а на його базі створено
Компанію, яка визначена його правонаступником.
Ліквідація Фонду є одним із способів припинення діяльності
юридичної особи /ст. 37 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
/. Відповідно до
ст. 223 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
зобов'язання припиняються
ліквідацією юридичної особи, зокрема кредитора. Отже, ліквідація
Фонду припинила його договірні зобов'язання перед позивачем та
зобов'язання позивача перед Фондом.
Визначення компанії правонаступником ліквідованого Фонду не
визнано судом першої інстанції правомірним фактом, посилаючись
на те, що правонаступництво можливе лише в разі реорганізації
юридичної особи, тому у зв'язку з цим Компанія не може нести
юридичну відповідальність за зобов'язаннями ліквідованого Фонду
та не може вважатися кредитором ТзОВ “А” відповідно до ст. І5І
ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
.
Прокурор Волинської області Гіль А.І. у касаційному поданні
просить скасувати рішення господарського суду Волинської області
вўд 10.12.2001 у справі № 7/91-83, вважає вказане рішення
незаконним з наступних підстав.
При подачі заяви до господарського суду ТзОВ"А" аргументувало
свої вимоги тим, що Українська державна інноваційна компанія
(далі УДІК), створена після ліквідації Держіннофонду, не може
бути його правонаступником.
Місцевий господарський суд, приймаючи рішення про припинення
фінансових зобов'язань з інноваційного договору № 1/98 від
3.07.1998 року, послався на те, що правонаступництво можливе
лише в разі реорганізації юридичної особи.
Під час дії інноваційного договору № 1/98 від 3.07.1998 року
Президентом України був виданий Указ"Про зміни у структурі
центральних органів виконавчої влади" № 1573/99 від 15.12.1999
року, яким передбачено ліквідацію Державного інноваційного фонду
України, а Кабінету Міністрів України доручалось вирішити
питання щодо створення державної небанківської установи на базі
ліквідованого Державного інноваційного фонду України.
Постановою Кабінету Міністрів України від 13.04.2000 року № 654
( 654-2000-п ) (654-2000-п)
на базі Державного інноваційного фонду, що
ліквідувався, утворено Українську державну інноваційну компанію.
Рішення про ліквідацію Держіннофонду та створення на його базі
державної небанківської фінансово-кредитної установи Президент
України прийняв відповідно до п. 15 ст. 106 Конституції України
( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
, а Кабінет Міністрів України, в свою чергу, в
даному випадку діяв з дотриманням вимог п. 10 ст. 116
Конституції України ( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
.
Відповідно до ст. 4 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
цивільні права і
обов'язки виникають з підстав, передбачених законодавством
України. Зокрема, відповідно до ч. 4 ст. 223 цього Кодексу,
виконання обов'язків ліквідованої юридичної особи може бути
покладено на іншу юридичну особу. Саме це передбачено п. 2
Постанови Кабінету Міністрів України № 654 ( 654-2000-п ) (654-2000-п)
від
13.04.2000 року, яким встановлено, що Українська державна
інноваційна компанія є правонаступником Державного інноваційного
фонду та його регіональних відділень в частині майнових прав і
обов'язків, у тому числі за договорами про надання інноваційних
позик.
На виконання вищезгаданої Постанови КМУ та наказу Міністерства
освіти та науки України"Про забезпечення правонаступництва
Української державної інноваційної компанії № 300 від 11.07.2000
року було проведено прийом-передачу майна та договорів від
Державного інноваційного фонду України та його регіональних
відділень, що ліквідовуються, до Української державної
інноваційної компанії, як правонаступника. 25.07.2000 року
ліквідкомісія Держіннофонду України підписала з Компанією
зведений акт передачі-прийняття зобов'язань та діючих договорів.
Наказом Держіннофонду України № 79/з.п. від 16.08.2000 року "Про
припинення діяльності Державного інноваційного фонду України і
комісії з його ліквідації" діяльність Фонду була припинена.
Постановою Кабінету Міністрів України № 979 від 15.06.2000 року
було затверджено Статут Української державної інноваційної
компанії, згідно з п. 1.2. якого Компанія є правонаступником
майнових прав і обов'язків, у тому числі за договорами про
надання інноваційних позик, Державного інноваційного фонду та
його регіональних відділень.
Відповідно до п. 3 Постанови КМУ № 654 ( 654-2000-п ) (654-2000-п)
і п. 3.2.
Статуту УДІК, одним із основних завдань Компанії визначено
забезпечення повернення інноваційних позик, наданих
Держіннофондом та його регіональними відділеннями, у тому числі
шляхом реструктуризації та запровадження управління борговими
зобов'язаннями дебіторів.
Пунктом 4.4. Статуту УДІК передбачено, що Компанія може,
зокрема, укладати в установленому порядку угоди з
підприємствами, установами, організаціями та громадянами, у тому
числі з питань повернення позик та кредитів, від свого імені
виступати в суді, господарському та третейському суді.
Враховуючи вищевикладене, у поданні прокурора зроблено висновок,
що Українська державна інноваційна компанія була утворена на
базі Державного інноваційного фонду України, при цьому змінився
лише правовий статус органа, який втілював в своїй особі функції
Держави по забезпеченню державної інноваційної політики, а не
правовий статус його майна, яке є державним.
Постановою правління УДІК № 1 від 30.06.2000 року було створено
Волинське регіональне відділення, відповідно до п. 1.1.
Положення про Волинське регіональне відділення є відокремленим
підрозділом УДІК і входить до єдиної системи Компанії. Згідно з
п. 1.2. вищезазначеного Положення, відділення не є юридичною
особою, діє від імені та в інтересах Компанії на підставі
Положення про регіональне відділення.
У поданні прокурора зазначено, що при розгляді вищезгаданої
справи, місцевий господарський суд не врахував ту обставину, що
сфера застосування інституту правонаступництва у цивільних
відносинах не обмежується лише реорганізацією юридичної особи.
Відповідно до ст. 4 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
цивільні права і
обов'язки виникають з підстав, передбачених законодавством
України. Зокрема, відповідно до частини 4 статті 223 цього
Кодексу, законодавством України виконання зобов'язання
ліквідованої юридичної особи може бути покладено на іншу
юридичну особу. Саме це передбачено пунктом 2 Постанови КМУ від
13.04.2000 року № 654 ( 654-2000-п ) (654-2000-п)
, яким встановлено, що
Українська державна інноваційна компанія є правонаступником
Державного інноваційного фонду та його регіональних відділень в
частині майнових прав та обов'язків, у тому числі за договорами
про надання інноваційних позик. 3а таких обставин, висновок
місцевого господарського суду про те, що правонаступництво
ліквідованого Державного інноваційного фонду можливе лише в разі
реорганізації юридичної особи і Українська державна інноваційна
компанія не може набувати цивільних прав і обов'язків за
зобов'язаннями ліквідованого Державного інноваційного фонду є
помилковим. Постановою Пленуму Вищого господарського суду
України від 27.07.2002 року звернуто увагу господарських судів
на те, що при вирішенні спорів за участю Української державної
інноваційної компанії слід враховувати, що названа компанія є
правонаступником майнових прав і обов'язків, у тому числі за
договорами про надання інноваційних позик Державного
інноваційного фонду та його регіональних відділень. Українська
державна інноваційна компанія забезпечує реалізацію державної
політики у сфері інноваційної діяльності шляхом здійснення
фінансової, інвестиційної та матеріально-технічної підтримки
заходів, спрямованих на вирішення науково-технічних розробок та
випуску нових видів продукції Кошти УДІК та її регіональних
відділень формуються за рахунок коштів, одержаних від повернення
позик, які відповідно до Закону України"Про Державний бюджет
України" зараховуються до доходної частини державного бюджету
України. Неповернення інноваційних коштів суттєво зачіпає
інтереси держави, що згідно ст. 121 Конституції України
( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
, ст. 36-1 Закону України "Про прокуратуру"
( 1789-12 ) (1789-12)
покладає на прокуратуру обов'язок здійснення
представництва інтересів держави в суді у формі внесення
касаційного подання.
Заслухавши доповідача, вислухавши пояснення представників
сторін, перевіривши правильність застосування господарським
судом Волинської області норм матеріального і процесуального
права, юридичну оцінку обставин справи та повноту їх
встановлення у рішенні господарського суду Волинської області,
колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла
висновку, що касаційне подання підлягає частковому задоволенню з
таких підстав.
Господарським судом Волинської області встановлено, що між
Волинським регіональним відділенням Держіннофонду та ТзОВ “А”
укладений інноваційний договір № 1/98 від 03.07.98 зі змінами і
доповненнями до нього від 22.06.99.
Постановою Кабінету Міністрів України від 13.04.2000 № 654 “Про
утворення Української державної інноваційної компанії”
( 654-2000-п ) (654-2000-п)
утворено на базі Державного інноваційного фонду
та його регіональних відділень, що лівідовувались, Українську
державну інноваційну компанію як небанківську
фінансово-кредиторську установу і установлено, що Компанія є
правонаступником майнових прав і обов’язків, у тому числі за
договорами про надання інноваційних позик Державного
інноваційного фонду та його регіональних відділень.
Відповідно до ст. 223 Цивільного кодексу України ( 435-15 ) (435-15)
зобов’язання припиняється ліквідацією юридичної особи, виконання
зобов’язання ліквідованої юридичної особи може бути покладено на
іншу юридичну особу.
Відповідно до роз’яснень Пленуму Верховного Суду України,
викладених у пункті 1 постанови від 29.12.76 № 11 “Про судове
рішення” ( v0011700-76 ) (v0011700-76)
, рішення є законним тоді, коли суд
виконавши всі вимоги процесуального законодавства, всебічно
перевіривши обставини, вирішив справу згідно з нормами
матеріального права, що підлягають застосуванню до даних
відносин. Приймаючи рішення від 10.12.01 у цій справі
господарський суд Волинської області зазначених роз’яснень не
врахував. Судом першої інстанції не з’ясовано виконання яких
саме зобов’язань ліквідованого Державного інноваційного фонду
України та його регіональних відділень покладено на Українську
державну інноваційну компанію, яке визначено завдання Компанії
щодо забезпечення повернення інноваційних позик, наданих
Держіннофондом та його регіональними відділеннями.
Отже, перевіряючи юридичну оцінку обставин справи та повноту їх
встановлення у рішенні господарського суду першої інстанції,
колегія суддів дійшла висновку, що зазначеним судом в порушення
ст. 43 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
не повністю з'ясовано всіх
обставин справи, а тому у зв'язку із вищевикладеним прийняте у
справі судове рішення підлягає скасуванню, а справа - передачі
на новий розгляд. При цьому колегія суддів Вищого господарського
суду України виходить з повноважень касаційної інстанції щодо
перевірки повноти встановлення обставин справи у рішенні або
постанові господарського суду, передбачених частиною 2 ст. 111-5
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
відсутність якої унеможливлює правильність застосування норм
матеріального права при вирішенні спору.При новому розгляді
справи суду першої інстанції слід взяти до уваги викладене,
всебічно і повно встановити обставини справи та в залежності від
встановленого і відповідно до чинного законодавства вирішити
спір.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9-111" Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський
суд України
П О С Т А Н О В И В:
1.Касаційне подання прокурора Волинської області на рішення
господарського суду Волинської області від 10.12.2001 р. у
справі № 7/91-83 задовольнити частково.
2.Рішення господарського суду Волинської області від 10.12.2001
р. у справі № 7-91-83 скасувати, справу передати на новий
розгляд до господарського суду Волинської області.