ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27.05.2004 Справа N 6338/4-10
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого, судді
суддів
за участю повноважних представників:
позивача
відповідачів
розглянувши у Товариства з обмеженою
відкритому засіданні відповідальністю
касаційну скаргу "О"
на постанову від 29 січня 2004 року Харківського
апеляційного господарського суду
у справі за позовом ТОВ "Ю"
до ТОВ "В",
ТОВ "О"
про визнання договорів купівлі-продажу
нежитлових приміщень недійсними та
повернення їх власнику,
В С Т А Н О В И В :
В жовтні 2001 року ТОВ "Ю" звернулося до господарського суду
Харківської області з позовом до ТОВ "В" та ТОВ "О" про визнання
договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень недійсними та
повернення нежитлових приміщень їх власнику, посилаючись на те, що
вказані угоди не відповідають вимогам закону.
Справа розглядалася господарськими судами неодноразово.
Рішенням господарського суду Харківської області від 6 червня
2002 року в позові відмовлено.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 29
січня 2004 року рішення господарського суду скасовано та
постановлено позовні вимоги задовольнити, визнавши спірні договори
купівлі продажу недійсними. Зобов'язано сторони повернути одна
одній одержане за цими договорами.
Постанова апеляційної інстанції обґрунтована тим, що матеріали
справи та установчі документи позивача свідчать про те, що
директор ТОВ "Ю" не наділений повноваженнями щодо розпорядження
колективним майном, а це питання повинно вирішуватись вищим
органом управління - зборами учасників товариства.
У касаційній скарзі ТОВ "О" просить постанову апеляційної
інстанції скасувати, як прийняту з порушенням норм матеріального
права.
У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "В" підтримало вимоги касаційної
скарги ТОВ "О", а ТОВ "Ю" просить в задоволенні касаційної скарги
відмовити, оскільки вважає, що суд апеляційної інстанції прийняв
постанову у відповідності до норм діючого законодавства.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали
справи та на підставі встановлених в ній фактичних обставин,
проаналізувавши правильність застосування апеляційним
господарським судом норм матеріального права суд вважає, що
касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
Відповідно до ст. 62 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється
виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий
. Дирекція вирішує всі питання діяльності
товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції
зборів учасників. Дирекція діє від імені товариства в
межах, установлених цим законом та установчими документами.
Статутом ТОВ "Ю" визначено, що вищим органом управління є збори
його учасників (п. 5.1. Статуту). У той же час оперативне
управління діяльністю здійснюється директором (п. 6.1 Статуту).
Так, директор організує всю роботу товариства, діє на принципах
єдиноначальності, без доручень укладає договори від імені
товариства, представляє його у всіх органах, організаціях,
підприємствах, установах, видає доручення, відкриває в банках
рахунки, видає накази, вказівки, обов'язкові для виконання
працівниками товариства.
Стаття 59 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
, визначаючи обсяг компетенції зборів учасників
товариства з обмеженою відповідальністю (вищого органу
товариства), не передбачає будь-яких обмежень чи заборон щодо
вирішення директором питань діяльності товариства в частині
вчинення дій по веденню господарської діяльності, зокрема,
укладанні будь-яких договорів від імені товариства.
З п. 6.4 Статуту ТОВ "Ю" вбачається, що обсяг компетенції зборів
учасників, який є вищим органом управління товариства, також не
передбачає обмежень функції директора щодо вчинення дій,
спрямованих на відчуження майна товариства, що в даному випадку
полягало в укладенні договору купівлі- продажу.
Наведене свідчить, що директор ТОВ "Ю" при укладенні спірного
договору діяв в межах повноважень, передбачених Статутом.
З врахуванням викладеного, постанова апеляційного господарського
суду підлягає скасуванню, а рішення господарського суду залишенню
в силі. Доводи ТОВ "Ю", викладені в касаційній скарзі, суд вважає
необґрунтованими, оскільки вони спростовуються зібраними в справі
доказами та не відповідають нормам діючого законодавства, що
регулює дані правовідносини.
На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9,
111-11 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
Вищий господарський суд України,
П О С Т А Н О В И В :
1. Постанову Харківського апеляційного господарського суду від
29 січня 2004 року скасувати, задовольнивши касаційну скаргу,
рішення господарського суду Харківської області від 6 червня 2002
року залишити без змін.