ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01.04.2004 Справа N 4/1/565НМ
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
розглянувши касаційну концерну “Ш”
скаргу
на постанову Житомирського апеляційного
господарського суду від 30.10.2003
року
у справі за позовом концерну “Ш”
до ВАТ “Б”
про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів
ВАТ “Б” від 30.07.2003 року щодо внесення змін до статуту
В С Т А Н О В И В:
у жовтні 2002 року концерн “Ш” звернувся до суду з позовом до
ВАТ “Б” про визнання недійсним рішення загальних зборів
акціонерів ВАТ “Б” від 30.07.2002 року щодо внесення змін до
статуту.
Заявами від 24.02.2003 року за № 59, від 25.02.2003 за № 82/юр
та за № 36/юр від 25.02.2003 року (а.с. 44-46,50) позивач
уточнив позовні вимоги та просив суд визнати недійсним рішення
загальних зборів акціонерів від 30.0.2002 року щодо внесення
змін до статуту та перевиборів спостережної ради; скасувати
державну реєстрацію змін до статуту ВАТ “Б”; визнати недійсним
статут (нову редакцію) товариства; визнати недійсними рішення
прийняті спостережною радою після внесення змін до статуту.
Рішенням господарського суду Житомирської області від 11.04.2003
року у позові відмовлено.
Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від
30.10.2003 року рішення суду першої інстанції змінено, визнано
недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ
“Б” від 30.07.2002 року про обрання до складу Спостережної ради
ВАТ “Б” І-ко Т.С., Ч-ої О.М., О-ка Г.В. та пункт 9.2 статуту ВАТ
“Б”, затвердженого позачерговими загальними зборами акціонерів
ВАТ “Б” від 30.07.2002 року та зареєстрованого виконкомом
Бердичівської міської ради 05.08.2002 року в частині положень
щодо обрання до Спостережної ради повноважних представників
акціонерів. В решті рішення суду першої інстанції залишено без
змін.
У касаційної скарзі позивач посилається на неправильну правову
оцінку судами обставин справи і просить рішення суду першої
інстанції і постанову апеляційного суду скасувати та постановити
нове рішення яким позовні вимоги задовольнити.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін,
перевіривши матеріали справи і обговоривши доводи скарги судова
колегія вважає, що скарга не підлягає задоволенню виходячи з
наступного.
30.07.2002 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів
ВАТ “Б”, на яких розглядались питання щодо внесення змін до
статуту товариства, перевиборів спостережної ради та правління,
притягнення до матеріальної відповідальності посадових осіб
підприємства, скасування внутрішніх положень товариства як
таких, що суперечать чинному законодавству.
На зборах був присутній президент концерну “Ш”, який представляв
інтереси акціонерів: концерну “Ш” та гр. П-няк Н.О.
Зі змісту позовної заяви вбачається, що позивач стверджує, що
результати голосування по питаннях внесення змін до статуту та
перевиборўв спостережної ради сфабриковані.
Ухвалою від 07.03.2003 року господарський суд Житомирської
області зупинив провадження у даній справі та направив
повідомлення органам прокуратури для проведення перевірки
викладених у позовній заяві фактів.
З постанови прокуратури міста Бердичева від 26.03.2003 року
вбачається, що протокол загальних зборів не був
сфальсифікований.
Як вбачається з протоколу позачергових загальних зборів
акціонерів ВАТ “Б” рішення по всіх питаннях приймались
одноголосно (а.с. 13-16).
Таким чином загальними зборами одноголосно затверджений Статут
ВАТ “Б” в новій редакції та обрано до Спостережної ради
товариства наступних осіб: І-ко Т.С., Ч-ої О.М., О-ка Г.В.
Проте, як встановлено апеляційним судом і це вбачається зі
змісту відповіді на запит суду ТОВ “П” від 05.08.2003 року (а.с.
127) зазначені громадяни не були зареєстровані в системі реєстру
ВАТ “Б”.
Наведена обставина є підставою для визнання недійсними у
відповідних частинах як рішення позачергових загальних зборів
акціонерів ВАТ “Б” від 30.07.2002 року, так і Статуту цього
товариства в новій редакції. Оскільки відповідно до ст. 46
Закону України “Про господарські товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
“В
акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися
рада акціонерного товариства (спостережна рада), яка представляє
інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і
в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює
діяльність правління”.
За таких обставин, коли позивач на підтвердження фактів
викладених в позовній заяві не надав належних доказів, а рішення
місцевого суду та постанова апеляційного господарського суду
ґрунтуються на наявних у справі матеріалах та положеннях чинного
законодавства судова колегія не вбачає підстав для їх
скасування, а тому Вищий господарський суд України, керуючись
ст.ст. 111-9, 111-11 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, -
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення
господарського суду Житомирської області від 11.04.2003 року та
постанову Житомирського апеляційного господарського суду від
30.10.2003 року, без змін.